LÍMITES A RECURSOS EN LIQUIDACIÓN
TC rechaza inaplicabilidad de Club de La Unión y valida restricciones a recursos en procedimiento concursal
El Tribunal Constitucional rechazó un requerimiento de inaplicabilidad presentado por Unión Inmobiliaria S.A. respecto de los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720, en el marco de un procedimiento de liquidación forzosa seguido ante el 21° Juzgado Civil de Santiago. Las disposiciones impugnadas…
El Tribunal Constitucional rechazó un requerimiento de inaplicabilidad presentado por Unión Inmobiliaria S.A. respecto de los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720, en el marco de un procedimiento de liquidación forzosa seguido ante el 21° Juzgado Civil de Santiago. Las disposiciones impugnadas regulan los recursos que proceden en los procedimientos concursales y los casos en que pueden promoverse incidentes.
La controversia se originó en octubre de 2025, cuando un grupo de trabajadores y extrabajadores de la Corporación Club de la Unión de Santiago solicitó la liquidación forzosa de la sociedad, invocando un crédito laboral superior a $1.384 millones. La obligación no provenía de una contratación directa con Unión Inmobiliaria, sino de una sentencia laboral anterior que declaró la existencia de una unidad económica entre ambas entidades y extendió a la empresa la responsabilidad por esa deuda.
La sociedad se opuso a la liquidación mediante las excepciones contempladas en el Código de Procedimiento Civil y, en subsidio, solicitó acogerse a un procedimiento de reorganización. El tribunal rechazó las excepciones y, mediante una resolución separada, dispuso inicialmente el comienzo de la reorganización.
Sin embargo, dos días después, a raíz de una solicitud de aclaración, rectificación y enmienda presentada por los acreedores, el mismo tribunal dejó sin efecto de oficio la resolución que había iniciado la reorganización, modificó la sentencia y ordenó avanzar hacia la liquidación, argumentando un mejor estudio de los antecedentes.
Frente a esa decisión, Unión Inmobiliaria promovió un incidente de nulidad procesal, al sostener que el tribunal ya se encontraba desasido y, por lo tanto, no podía modificar resoluciones que habían sido notificadas. Subsidiariamente, interpuso recursos de reposición y apelación. El incidente fue rechazado sobre la base del artículo 5 de la Ley N°20.720 y algunas de las apelaciones quedaron pendientes ante la Corte de Apelaciones de Santiago. La empresa también apeló la sentencia que había rechazado sus excepciones a la liquidación.
Posteriormente, la sociedad acudió al Tribunal Constitucional y sostuvo que la aplicación conjunta de los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720 generaba un bloqueo procesal, ya que restringía tanto la posibilidad de promover incidentes como la de apelar determinadas resoluciones.
A su juicio, esas limitaciones le impedían cuestionar eficazmente una decisión que habría sido adoptada cuando el juez ya no podía modificar lo resuelto, lo que vulneraría el debido proceso, el derecho a defensa y el derecho a recurrir. También alegó una afectación del derecho de propiedad y de la seguridad jurídica, debido a que la liquidación compromete la totalidad de su patrimonio.
La requirente precisó que no pretendía que el Tribunal Constitucional anulara directamente la resolución dictada por el juez civil, sino que declarara inaplicables las normas que, según sostuvo, impedían utilizar los mecanismos procesales necesarios para obtener su revisión.
Los acreedores solicitaron rechazar el requerimiento, con costas. Argumentaron que la empresa sí dispone de mecanismos de impugnación, ya que la legislación concursal permite apelar la resolución de liquidación. Añadieron que acceder a la pretensión podría provocar una doble revisión de una misma cuestión, que la normativa cuestionada no resultaba decisiva para resolver la gestión pendiente y que existía jurisprudencia previa del Tribunal Constitucional que había rechazado una impugnación semejante.
Al resolver, el Tribunal Constitucional recordó que el hecho de que una de sus salas haya declarado admisible un requerimiento no impide que posteriormente el Pleno pueda rechazarlo por razones formales.
En el caso concreto, observó que Unión Inmobiliaria ya había interpuesto distintos recursos de apelación dentro del procedimiento concursal, incluido uno contra la sentencia que rechazó sus excepciones.
La Magistratura explicó que la Ley N°20.720 permite al deudor oponerse a una solicitud de liquidación mediante la formulación de excepciones, la presentación de pruebas y el acompañamiento de antecedentes. Si esa oposición es rechazada, el tribunal debe dictar la resolución de liquidación.
El fallo precisó que dicha resolución es apelable y que la historia de la ley demuestra que el legislador optó por concentrar en un solo recurso la revisión del rechazo de la oposición y de la orden de liquidación, evitando de esta manera dos apelaciones consecutivas sobre materias estrechamente relacionadas.
Por ello, el Tribunal estimó que la empresa dispone de una vía para plantear ante la Corte de Apelaciones sus cuestionamientos y que, en consecuencia, no se encuentra en la situación de indefensión que alegó. Desde esa perspectiva, consideró que el requerimiento formulaba un reproche de carácter abstracto y que carecía de fundamento racional para prosperar.
La sentencia también abordó las características del procedimiento concursal. Explicó que la liquidación se rige principalmente por la Ley N°20.720 y, de manera supletoria, por el Código de Procedimiento Civil. Añadió que la legislación actualmente vigente reemplazó al antiguo sistema de quiebras, cuestionado por la excesiva duración y los elevados costos de sus procedimientos.
La reforma concursal buscó establecer mecanismos más rápidos y eficientes que permitieran favorecer la recuperación de empresas económicamente viables y, cuando ello no fuera posible, facilitar una liquidación ordenada y expedita que permitiera una mejor satisfacción de los créditos.
El Tribunal señaló además que la liquidación corresponde a un procedimiento judicial, contencioso y de carácter ejecutivo, en el que se enfrentan los intereses del deudor y sus acreedores, así como los de estos últimos entre sí. Su finalidad consiste en hacer efectivo el cumplimiento de las obligaciones impagas mediante la realización del patrimonio del deudor.
En el caso de la liquidación forzosa, agregó, el procedimiento se inicia a solicitud de un acreedor que debe invocar alguna de las causales previstas por la ley, pero sus efectos jurídicos comienzan con la resolución judicial que decreta la liquidación.
En cuanto al conflicto constitucional, la sentencia sostuvo que el derecho al recurso forma parte de las garantías del debido proceso, pero aclaró que ello no significa que todas las resoluciones judiciales deban ser apelables ni que la Constitución obligue a establecer una determinada estructura de recursos.
El Tribunal señaló que corresponde al legislador diseñar el sistema de impugnaciones, establecer sus límites y determinar en qué situaciones proceden los recursos, siempre que se garantice un procedimiento racional y justo y que las partes no queden en indefensión.
En materia concursal, agregó, esa regulación se encuentra especialmente vinculada con los principios de celeridad y economía procesal. La Ley N°20.720 busca evitar procedimientos excesivamente extensos y las dilaciones que pueden disminuir el valor de los activos del deudor, elevar los costos del proceso y reducir las posibilidades de pago de los acreedores. Con esa misma finalidad, la normativa limita la promoción de incidentes a aquellos casos expresamente autorizados por la ley.
En definitiva, el Tribunal Constitucional concluyó que las restricciones establecidas en los artículos 4 N°2 y 5 de la Ley N°20.720 corresponden a una opción legítima del legislador y que, en este caso, no vulneran el derecho a defensa ni el derecho a recurrir.
La Magistratura tuvo especialmente presente que Unión Inmobiliaria puede hacer valer sus alegaciones mediante la apelación presentada contra la sentencia que rechazó sus excepciones y ordenó la liquidación, por lo que no se encuentra privada de un mecanismo destinado a obtener la revisión judicial de lo resuelto. Con estos fundamentos, desestimó el requerimiento de inaplicabilidad.
La decisión fue acordada con el voto en contra de dos ministros, quienes estuvieron por acoger el requerimiento presentado por la empresa.
Los disidentes tuvieron presente que el 26 de noviembre de 2025 el tribunal civil rechazó las excepciones planteadas por Unión Inmobiliaria y, en una resolución separada, ordenó iniciar su reorganización. Sin embargo, dos días más tarde dejó sin efecto de oficio esta última decisión, modificó la sentencia definitiva y dispuso la liquidación de la sociedad, argumentando un mejor estudio de los antecedentes.
A juicio de los ministros de minoría, el problema constitucional consistía precisamente en determinar si resulta compatible con el debido proceso que la Ley N°20.720 limite las posibilidades de impugnar decisiones intermedias capaces de afectar la validez del procedimiento y de incidir directamente en su resultado.
Los disidentes reconocieron que la legislación concursal se encuentra inspirada en los principios de celeridad y eficiencia y busca que las empresas insolventes sean reorganizadas o liquidadas rápidamente, procurando proteger tanto los intereses de los acreedores como los del deudor.
Sin embargo, estimaron que esa finalidad no puede justificar restricciones que impidan corregir eventuales errores judiciales. Sostuvieron que los recursos cumplen una función esencial de control sobre las decisiones de los jueces y permiten a las partes defenderse frente a resoluciones que puedan causarles perjuicios.
En este caso, consideraron especialmente relevante que las actuaciones cuestionadas provinieran del mismo juez que había dictado las resoluciones posteriormente modificadas. Por esa razón, estimaron necesario que la empresa pudiera obtener un pronunciamiento de un tribunal superior respecto de los eventuales vicios denunciados.
Para los disidentes, un procedimiento racional y justo requiere mecanismos efectivos para formular defensas, corregir irregularidades y someter determinadas decisiones judiciales a revisión. En su opinión, la rapidez que caracteriza a los procedimientos concursales no puede prevalecer sobre esas garantías constitucionales.
Respecto del artículo 4 N°2 de la Ley N°20.720, consideraron que su aplicación al caso concreto restringía excesivamente la posibilidad de recurrir contra resoluciones intermedias que podían producir consecuencias relevantes para la empresa.
También cuestionaron el artículo 5 de la misma ley, que permite promover incidentes únicamente en los casos expresamente autorizados. Aunque reconocieron que esta restricción persigue evitar dilaciones innecesarias, sostuvieron que no puede impedir solicitudes destinadas a corregir posibles errores ocurridos durante la tramitación del procedimiento.
Para la disidencia, tampoco resultaba suficiente que la empresa pudiera apelar posteriormente la resolución definitiva de liquidación, porque la efectividad de un recurso no necesariamente puede quedar limitada a una revisión final cuando existen actuaciones anteriores capaces de determinar el resultado del procedimiento.
Por estas razones, los ministros disidentes estuvieron por acoger el requerimiento y declarar inaplicables las normas impugnadas para el caso concreto, al estimar que su aplicación vulneraba las garantías de un procedimiento racional y justo.
Por su parte, el ministro Mario Gómez Montoya estuvo por acoger parcialmente el requerimiento, compartiendo gran parte de los fundamentos expresados por la disidencia.
A su juicio, la declaración de inaplicabilidad debía limitarse únicamente a las expresiones de los artículos 4 y 5 de la Ley N°20.720 que restringen, respectivamente, la apelación a los casos expresamente previstos por la ley y la posibilidad de promover incidentes solo cuando exista una autorización legal expresa.
Estimó, en cambio, que las restantes disposiciones de ambos artículos no presentan problemas de constitucionalidad, pues se refieren exclusivamente a la tramitación de los recursos e incidentes, entre ellas el plazo para apelar, la concesión del recurso en el solo efecto devolutivo, su preferencia para la vista y fallo, la aplicación de las reglas generales a los incidentes y la regla según la cual estos no suspenden el procedimiento concursal, salvo que la ley disponga lo contrario.
Vea sentenciaTribunal Constitucional Rol Nº17.170-2025 y expediente.
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