Judicial
Invalidación de oficio
Corte Suprema anula fallo y declara nulidad de contrato de compraventa de acciones por falta de voluntad
Se faltó al deber de fundamentación de los jueces al analizar todos los argumentos de las partes. El interés directo de los socios minoritarios en las transacciones de la sociedad. Corte Suprema tiene facultad para invalidar fallos por vicios formales.
La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo interpuesto en contra de la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago que confirmó el fallo dictado por el Vigésimo Octavo Juzgado Civil de la capital que rechazó la demanda de nulidad absoluta de contrato de compraventa de acciones al acoger la excepción de falta de legitimación activa de las demandantes, y en sentencia de reemplazo acogió la demanda y declaró la nulidad absoluta de ese contrato por falta de voluntad.
El Vigésimo Octavo Juzgado Civil de Santiago acogió la excepción de falta de legitimación activa y descartó pronunciarse sobre el fondo del litigio por considerarlo incompatible con lo resuelto.
El tribunal consideró que las demandantes comparecieron en el juicio como personas naturales, sin invocar ni acreditar representación de sociedad alguna, pese a que el objeto del litigio era obtener la declaración de nulidad absoluta de un contrato de compraventa de acciones celebrado el 21 de marzo de 2013 entre las sociedades Inversiones y Rentas Elmito Limitada e Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada.
Luego en lo que atañe al incumplimiento de un Pacto de Accionistas de 15 de abril de 2010 entre Inversiones y Rentas Elmito, por una parte, y las sociedades Inversiones y Rentas Las Camelias e Inversiones y Rentas Alfa Cruz, por la otra, el tribunal consideró que dicho pacto solo beneficiaba a las partes firmantes, por lo que las demandantes, al comparecer como personas naturales y no como representantes de las sociedades involucradas, carecían de legitimación activa para intervenir en el proceso.
Contra dicha decisión, la parte demandante interpuso recursos de casación en la forma y de apelación, los cuales fueron rechazados por la Corte de Santiago que confirmó íntegramente la sentencia apelada.
El fallo refiere que el contrato cuya nulidad se perseguía fue celebrado exclusivamente entre las sociedades demandadas, sin participación de las actoras, por lo que estas actuaron en calidad de terceros. Fundaron su acción en un supuesto interés derivado de su condición de socias minoritarias de la sociedad vendedora Inversiones y Rentas Elmito, alegando que la anulación del contrato permitiría recuperar para dicha sociedad las acciones vendidas y responder frente a terceros por el eventual incumplimiento del pacto de accionistas.
En su análisis, la Corte enumeró los requisitos establecidos en el artículo 1683 del Código Civil para que un tercero ajeno al contrato pueda solicitar su nulidad absoluta. En este contexto, concluyó que las actoras no acreditaron el interés exigido por la ley, al no demostrar perjuicio alguno en su patrimonio. El interés económico que invocaron se basaba en el supuesto daño que habría sufrido su patrimonio como consecuencia del contrato celebrado en contravención al pacto, lo que, según los jueces, afectaría únicamente a las sociedades firmantes del acuerdo —Inversiones y Rentas Las Camelias e Inversiones y Rentas Alfa Cruz—, y no a las demandantes en su calidad de personas naturales.
De esta manera, el tribunal de alzada sostuvo que las demandantes carecían de un interés pecuniario, directo y actual que las habilitara para demandar la nulidad, compartiendo el criterio del juez a quo en cuanto a que los eventuales perjuicios derivarían exclusivamente de las relaciones contractuales entre las sociedades intervinientes, y no de derechos propios de las actoras.
En desacuerdo con este fallo, la demandante dedujo recurso de casación en el fondo ante la Corte Suprema.
Antes de pronunciarse sobre el recurso interpuesto, y conforme lo autoriza el Código de Procedimiento Civil, la Corte Suprema se avocó a examinar si existen vicios formales en la sentencia que pudieran justificar una invalidación formal del fallo.
Efectivamente, la Corte Suprema constató que los tribunales de instancia acogieron la excepción de falta de legitimación activa opuesta por las demandadas, al estimar que las actoras carecían de interés pecuniario, directo y actual en la declaración de nulidad absoluta del contrato de compraventa de acciones celebrado entre las sociedades Inversiones y Rentas Elmito Limitada e Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada.
Según los sentenciadores, las demandantes no eran partes contratantes ni terceros con interés en el acto, ya que comparecieron como personas naturales y no en representación de las sociedades Inversiones y Rentas Las Camelias e Inversiones y Rentas Alfa Cruz Limitada, las que —a juicio de los tribunales del fondo— serían las verdaderas afectadas patrimonialmente por el presunto incumplimiento del Pacto de Accionistas.
No obstante, la Corte Suprema observó que los jueces de segundo grado no se pronunciaron respecto del interés alegado por las demandantes en su calidad de socias de la sociedad vendedora Inversiones y Rentas Elmito, parte contratante del contrato cuya nulidad se solicita. Este argumento, presente tanto en la demanda inicial como en el recurso de apelación y reconocido en el fallo recurrido, no fue analizado ni ponderado por los magistrados.
El máximo Tribunal señala que, conforme al deber de fundamentación exigido a los jueces, era imperativo considerar la totalidad de los planteamientos formulados por las partes, analizarlos debidamente y desarrollar las razones que justificaban su aceptación o rechazo. La omisión de este análisis implicó la ausencia de las consideraciones de hecho y de derecho que debían sustentar la decisión, configurando un vicio formal previsto en el artículo 768 N°5 del Código de Procedimiento Civil, en relación con el artículo 170 N°4 del mismo cuerpo legal.
Según la Corte Suprema, este defecto influyó sustancialmente en lo resolutivo del fallo, ya que, de haberse considerado el interés directo invocado por las demandantes, el tribunal de alzada se habría visto obligado a pronunciarse sobre el fondo del asunto, lo que no ocurrió.
En virtud de lo expuesto invalidó de oficio la sentencia y acto continuo procedió a dictar sentencia de reemplazo en la que rechazó la excepción de falta de legitimación activa opuesta por la demandada Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada, acogió la demanda de nulidad absoluta por falta de voluntad y, en consecuencia, declaró que es nulo de nulidad absoluta, por falta de voluntad, el contrato de compraventa de acciones otorgado por escritura pública de 21 de marzo de 2013, entre Inversiones y Rentas Elmito Limitada e Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada; ordenó la cancelación de la anotación de dicho traspaso de acciones practicada en el Registro de Accionistas de la sociedad Comercial e Industrial Plásticos Hoffens S.A., sin costas.
Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº 16.906-2024, de reemplazo, Corte de Santiago Rol Nº3979-2019 y del Vigésimo Octavo Juzgado Civil de Santiago Rol C-19.958-2016.
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