Decisiones adoptadas en junta extraordinaria que perjudicaron a socio que no fue notificado son nulas, resuelve Tribunal Supremo de España.

El Tribunal Supremo de España confirmó los fallos de instancia que anularon un acuerdo de ampliación de capital adoptado en una junta general extraordinaria, por haberse vulnerado los derechos de una socia que no fue notificada de esta operación. Dictaminó que la pérdida de la affectio societatis entre los socios y la demandante no justificaba que el órgano de administración actuara contraviniendo las reglas de la buena fe ni suponía que la demandante debiera prever que el órgano actuara de esa manera.

Según los hechos narrados, la mujer denunció que la convocatoria a la junta de la empresa, dedicada al rubro de la comercialización de vehículos a motor, estuvo viciada por no haber recibido comunicación sobre su realización, a pesar de la reducida composición de la sociedad (3 socios) y la relevancia de los asuntos tratados. A su juicio, la empresa incurrió en abuso de derecho y mala fe, por lo que demandó la nulidad de lo resuelto.

Los jueces de instancia acogieron la demanda y declararon la nulidad de la junta y de los acuerdos adoptados, incluidos aquellos relativos a la adjudicación y suscripción de participaciones sociales resultantes de la ampliación de capital. La empresa recurrió esta decisión ante el máximo tribunal, aduciendo que la convocatoria se realizó con sujeción a los Estatutos. Agregó que la mujer no fue cesada, sino que renunció voluntariamente al cargo de administrador en un contexto de enfrentamiento abierto entre los socios, al haber actuado ella en perjuicio del interés social.