Impugnación de exportadoras de frutas naufraga en el Tribunal Constitucional. Valida régimen de limitación de responsabilidad en transporte marítimo

El Tribunal Constitucional rechazo, por unanimidad, el requerimiento de inaplicabilidad por inconstitucionalidad respecto de los artículos 889 N°3; 895 N°2 letra b); 902, inciso primero; y 1217, inciso primero, del Código de Comercio, interpuesto por empresas exportadoras de frutas, luego de que ante el Quinto Juzgado de Letras en lo Civil de Valparaíso las empresas MAERSK A/S, ARGOSY PTE. LTD. y SINERGY MARINE PTE. LTD. solicitaran la constitución de un fondo de limitación de responsabilidad por más de $15.213 millones, tras problemas mecánicos ocurridos en diciembre de 2024 durante el viaje de la motonave MAERSK SALTORO entre Chile y China, que provocaron retrasos en su arribo y reclamos de los dueños de la carga transportada.

El tribunal civil tuvo por iniciado el procedimiento, aprobó una carta de garantía, ordenó consignar fondos para costas y designó liquidadoras. Posteriormente, exportadores comparecieron en la causa promoviendo incidencias e impugnaciones, mientras otros verificaron sus créditos, registrándose además transacciones y desistimientos.

El fallo del Tribunal Constitucional, que rechazó la impugnación, deja asentado que debe aproximarse a la resolución del conflicto interpretando la Constitución de manera armónica e integral, considerando el conjunto de sus disposiciones y aplicando criterios propios de la hermenéutica constitucional distintos de los del derecho privado.

Enseguida, refiere que la Constitución reconoce la responsabilidad jurídica en diversas normas —como los artículos 6°, 7°, 19 N°7 letra i), 19 N°12, 36, 38 y 53— estableciendo bases para la responsabilidad del Estado, las autoridades y los particulares por los daños causados.

Agrega que, aunque la responsabilidad civil se desarrolla principalmente en el ámbito legal, especialmente en el Código Civil, sus reglas no quedan al margen de la supremacía constitucional, debiendo respetar los principios y derechos reconocidos en la Constitución. Sin embargo, precisa, el texto constitucional no impone un modelo único de responsabilidad civil, sino que otorga al legislador un margen de configuración para establecer distintos regímenes de responsabilidad dentro de límites que respeten los derechos fundamentales.

De ello, la Magistratura infiere que la responsabilidad es un concepto jurídico con reconocimiento constitucional, vinculado a la reparación de daños y al orden de libertades que rige la convivencia social, pero que la Constitución permite al legislador regular la responsabilidad de manera diferenciada según el ámbito normativo, en códigos o leyes especiales, sin que el principio de igualdad obligue a adoptar un único sistema jurídico para todas las materias.

Luego el Tribunal analiza la relación entre estatutos legales de responsabilidad y orden público económico, señalando que la regulación jurídica de las actividades económicas forma parte del orden público, entendido como el conjunto de instituciones y normas esenciales para el funcionamiento del Estado y la organización de la sociedad. En particular, el orden público económico corresponde al sistema de principios y normas que estructuran la economía del país y permiten a la autoridad regularla conforme a los valores establecidos en la Constitución. Destaca que este orden busca asegurar que los agentes económicos ejerzan sus garantías constitucionales económicas en un marco subsidiario orientado al bien común y al desarrollo de las personas, debiendo las normas económicas constitucionales mantener coherencia y armonía con otras disposiciones relativas a la juridicidad del Estado, potestad tributaria, relaciones laborales, sistema fiscal, presupuesto público y protección ambiental.

El Tribunal explica luego que el Derecho Marítimo evolucionó desde ser un apéndice del Derecho Mercantil hacia una disciplina más autónoma y especializada, que abarca materias de derecho público y privado. Aunque no constituye un orden completamente separado del derecho civil o comercial, su carácter especializado permite al legislador establecer reglas particulares para el transporte marítimo. En Chile, esta regulación se encuentra principalmente en el Código de Comercio y en la Ley de Navegación, que rigen un ámbito donde interactúan exportadores, transportistas, armadores, aseguradores y operadores portuarios.

La Magistratura se pregunta entonces si el legislador puede dictar reglas especiales para una actividad económica específica, aun apartándose del régimen general del Código Civil, especialmente respecto del principio de reparación integral del daño y del derecho de prenda general de los acreedores. Por ello señala que el análisis debe determinar si estos principios tienen fundamento constitucional absoluto o si su configuración corresponde al legislador.

A continuación, explica el principio de garantía general de los acreedores, según el cual toda obligación debe cumplirse y el acreedor puede perseguir el pago sobre todos los bienes presentes y futuros del deudor, lo que vincula las ideas de obligación, cumplimiento, incumplimiento y responsabilidad patrimonial. No obstante, destaca que esta garantía tiene origen legal y no constitucional, por lo que el legislador puede establecer excepciones, como los bienes inembargables, el beneficio de competencia, la responsabilidad limitada de los socios o la empresa individual de responsabilidad limitada. Por ello concluye que también es legítimo establecer reglas especiales en ámbitos como la navegación y el comercio marítimo.

Respecto del principio de reparación integral del daño, el Tribunal señala que, aunque el Código Civil establece como regla general que debe repararse todo el daño sufrido, este principio no tiene rango constitucional absoluto y admite limitaciones legales por razones económicas, técnicas o normativas. Incluso la propia Constitución contempla restricciones. En materia de expropiación la indemnización se limita al daño patrimonial efectivamente causado. Asimismo, existen topes legales en ámbitos como la responsabilidad nuclear, la contaminación marítima o la protección del consumidor, y el derecho concursal admite casos en que no se exige reparación total del daño, como la extinción de saldos insolutos al término de procedimientos de liquidación. De ello concluye que la reparación integral es una regla general, pero no absoluta.

El Tribunal señala que las normas impugnadas forman parte del régimen especial de responsabilidad marítima incorporado por la Ley N.º 18.680, cuyo objetivo fue modernizar la legislación chilena y armonizarla con el derecho marítimo internacional. Estas normas permiten al armador limitar su responsabilidad por pérdidas o daños a la carga, establecen fórmulas para calcular límites de indemnización según el arqueo de la nave y otros parámetros, extienden esa limitación a propietarios, operadores, transportadores, fletantes, dependientes, capitán y tripulación, y disponen que, una vez constituido el fondo o aceptada la garantía, el tribunal pueda suspender ejecuciones individuales o medidas precautorias respecto de los créditos cubiertos por la limitación.

El Tribunal aclara que estas normas no restringen la libertad contractual, pues el mecanismo de limitación de responsabilidad es facultativo y solo establece límites a la indemnización, sin eliminar la responsabilidad. Además, el legislador puede crear regímenes particulares de responsabilidad cuando exista interés público, como ocurre en el transporte marítimo, actividad riesgosa que requiere mecanismos de aseguramiento y distribución de costos para garantizar el funcionamiento eficiente del comercio internacional. Así, la limitación busca equilibrar intereses, calcular riesgos y asegurar la viabilidad económica del transporte marítimo, favoreciendo el comercio internacional, las exportaciones e importaciones y la economía.

Sobre el fondo de limitación de responsabilidad, el Tribunal señala que se trata de un mecanismo legal que fija el patrimonio máximo sobre el cual los acreedores pueden reclamar sus créditos, permitiendo cuantificar los riesgos de la actividad naviera y facilitar su aseguramiento. Este régimen distingue entre la responsabilidad del armador regida por el derecho común y la derivada de la navegación marítima, que se rige por reglas especiales. Estas permiten limitar la responsabilidad de armadores, propietarios, operadores, transportadores, capitán y tripulación en casos de daños, pérdidas o lesiones vinculadas a la operación de la nave, fijando indemnizaciones mediante criterios como arqueo de la nave o peso transportado. También establece excepciones, por ejemplo, respecto de créditos laborales de la tripulación, avería gruesa o auxilios marítimos, y dispone que la limitación no implica reconocimiento de responsabilidad y puede perderse si el daño fue causado intencionalmente o con conducta temeraria. El Código de Comercio regula además un procedimiento especial para constituir y distribuir el fondo, permitiendo a los acreedores oponerse a la limitación o cuestionar el monto del fondo.

Finalmente, el Tribunal explica que el fondo de limitación de responsabilidad constituye un patrimonio de afectación, es decir, una masa de bienes destinada exclusivamente al pago de los créditos cubiertos por la limitación, materializando la noción de “fortuna de mar”. Su constitución produce un efecto de cristalización del pasivo, determinando y congelando las obligaciones del armador y los créditos de los acreedores desde la apertura del procedimiento. Además, el fondo reemplaza a la nave como objeto del privilegio, liberándola y permitiendo al naviero continuar explotándola.

En cuanto a lo argumentado por los requirentes de que las normas impugnadas vulneran la igualdad ante la ley al permitir que armadores y otros sujetos del transporte marítimo limiten su responsabilidad, lo que constituiría un privilegio injustificado que impediría a los exportadores obtener la reparación integral de los daños sufridos por la pérdida de la carga, el Tribunal recuerda que el principio de igualdad no impide al legislador establecer tratamientos diferentes para situaciones distintas, siempre que dichas distinciones tengan una justificación racional y proporcional. En este caso, considera legítimo que el legislador establezca regímenes diferenciados entre el derecho civil, el derecho comercial y el derecho marítimo, atendiendo a las particularidades, riesgos y características del transporte por mar, así como a razones de interés público vinculadas al funcionamiento del comercio marítimo. Por ello, concluye que la limitación de responsabilidad prevista en la legislación marítima no constituye un privilegio arbitrario ni vulnera la igualdad ante la ley, razón por la cual se rechaza este argumento de inconstitucionalidad.

También descarta que las normas impugnadas vulneren la prohibición de discriminación arbitraria en materia económica, que aclara el Tribunal es una manifestación del principio de igualdad ante la ley y se refiere a la prohibición de que el Estado introduzca diferencias carentes de justificación racional, al considerar que el tratamiento diferenciado en materia de responsabilidad marítima tiene fundamento razonable, atendidas las características y riesgos de dicha actividad. Por ello, no advierte que la aplicación de las normas cuestionadas produzca efectos contrarios a la Constitución.

En cuanto a la alegada vulneración del derecho de propiedad porque el daño sufrido por la pérdida de la carga generaría un crédito indemnizatorio que formaría parte del patrimonio de los exportadores afectados y la limitación de responsabilidad establecida por la ley reduciría ese crédito por razones distintas de las que la Constitución admite para restringir la propiedad, el Tribunal precisa que el derecho de propiedad protege bienes corporales o incorporales respecto de los cuales existe titularidad efectiva, pero no meras expectativas, y en el caso analizado, el supuesto crédito indemnizatorio no existe aún como derecho cierto, pues depende de una sentencia firme que declare la responsabilidad y determine su monto. En consecuencia, el Tribunal concluye que no se configura una afectación al derecho de propiedad, ya que los actores no son titulares actuales de un crédito indemnizatorio susceptible de protección constitucional.

En relación con la alegada vulneración de la garantía constitucional de reparación integral del daño derivada de la Constitución (arts. 1°, 6° y 19 N°s y 26), porque se impediría que las víctimas obtengan una reparación completa, lo que implicaría discriminación arbitraria, afectación al derecho de propiedad y una contradicción con el principio de responsabilidad propio del Estado de Derecho, el Tribunal observa que el debate sobre la limitación de los daños indemnizables ya existe en la doctrina civil, donde se aceptan restricciones fundadas en criterios como la previsibilidad del daño, la justicia contractual, la buena fe y consideraciones de política legislativa y eficiencia económica. Por ello, la Magistratura concluye que la Constitución no impone al legislador el deber de asegurar siempre la reparación íntegra de todo daño, por lo que resulta legítimo establecer límites a la indemnización en determinados regímenes jurídicos, como ocurre en el derecho marítimo.

Los requirentes también alegan que se vulnera el derecho a desarrollar actividades económicas, ya que al limitar la indemnización por pérdida de la carga se afectaría la viabilidad de la actividad exportadora —en especial la exportación de cerezas—, desincentivando el negocio y poniendo en riesgo la continuidad de algunas empresas. Sin embargo, el Tribunal recuerda que el derecho a desarrollar actividades económicas es una libertad de carácter negativo, cuyo contenido consiste en que el Estado o terceros no interfieran injustificadamente en el ejercicio de una actividad lícita, pero que no garantiza resultados económicos ni el éxito de los emprendimientos. Por ello, concluye que las normas impugnadas no impiden ni obstaculizan el ejercicio de la actividad exportadora, ni restringen la posibilidad de contratar o participar en el mercado.

Sobre el derecho a la tutela judicial efectiva y al debido proceso, que los requirentes alegan se les vulnera al obligarlos a participar en un procedimiento concursal o voluntario para verificar sus créditos, lo que les impediría ejercer una acción indemnizatoria en un proceso de lato conocimiento, restringiendo así su derecho a reclamar plenamente los daños sufridos, el Tribunal señala que la tutela judicial efectiva consiste en el derecho de toda persona a que sus pretensiones sean conocidas por un tribunal competente mediante un proceso con garantías mínimas. En el caso analizado, observa que las normas cuestionadas no impiden el acceso a los tribunales ni el ejercicio del derecho de defensa, ya que establecen un procedimiento judicial específico donde los acreedores pueden formular oposiciones, presentar incidentes y recurrir a los medios de impugnación previstos por la ley. Por ello, concluye que las disposiciones impugnadas no vulneran la tutela judicial efectiva ni el debido proceso.

En cuanto al principio de proporcionalidad que los requirentes denuncian vulnerado, ya que la indemnización que podrían recibir por la pérdida de su carga sería muy inferior al valor real —aproximadamente un 10% del valor FOB—, lo que produciría un impacto económico grave y desproporcionado para sus empresas, el Tribunal señala que el principio de proporcionalidad exige que las restricciones legales a derechos fundamentales persigan fines legítimos, sean idóneas para alcanzarlos y resulten razonables en relación con los beneficios que producen. En este caso, las normas cuestionadas tienen por finalidad regular la responsabilidad en el transporte marítimo y asegurar el funcionamiento de este sector económico. Además, el Tribunal advierte que no se ha acreditado previamente la afectación de derechos fundamentales, habiéndose ya descartado que exista vulneración del derecho de propiedad o de la libertad económica. Por lo mismo, no se configura el presupuesto necesario para estimar infringido el principio de proporcionalidad. Por ello, concluye que la limitación de responsabilidad prevista en la legislación marítima es proporcional y compatible con la Constitución.

El Tribunal indica que ya ha admitido constitucionalmente la existencia de límites a la indemnización en el transporte de carga, como ocurrió en el Rol Nº1.766, relativo a la Convención de Varsovia sobre transporte aéreo, en el que validó la limitación de responsabilidad por pérdida de equipaje, al concluir que dichos límites no vulneraban la igualdad ante la ley ni el debido proceso, ya que no constituían privilegios indebidos y no impedían a la víctima reclamar indemnización ni rendir prueba.

También pone de relieve que el régimen de limitación de responsabilidad en el transporte marítimo no es una creación aislada del legislador chileno, sino que responde a una tradición jurídica internacional, reflejada en convenios sobre responsabilidad marítima de 1924, 1957 y 1976.

El Tribunal concluye que las objeciones de los requirentes constituyen críticas al diseño legislativo del sistema de limitación de responsabilidad, pero no demuestran que la aplicación de las normas impugnadas vulnere derechos constitucionales. Además, recuerda que el control de inaplicabilidad tiene carácter concreto y normativo, por lo que no corresponde al Tribunal rediseñar el régimen legal ni sustituir al legislador.

La sentencia contiene prevenciones de la Ministras Daniela Marzi, Nancy Yáñez y Catalina Lagos que concurren a la decisión de rechazar el requerimiento, sin compartir alguno de los considerandos de la sentencia.

Vea sentenciaTribunal Constitucional Rol Nº16.749 y expediente aquí.