Corte Suprema anula pago de bono por interpretación errónea del contrato

La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo interpuesto por Aela Eólica Llanquihue, en su calidad de demandada, y anuló la sentencia dictada por un tribunal arbitral que la había condenado a pagar un bono por generación anticipada a favor de Energía Eólica CJR Wind Chile, en su calidad de demandante, en el marco de un contrato para la construcción de un parque eólico, al concluir que dicha decisión se basó en una interpretación errónea del contrato.

El conflicto se originó en un contrato celebrado entre las partes para el desarrollo de un proyecto de generación eléctrica eólica en la Región de Los Lagos, consistente en la construcción y puesta en marcha de un parque eólico. En el marco de dicha relación contractual, las partes incorporaron —mediante modificaciones posteriores— un “bono por generación anticipada”, esto es, un incentivo económico asociado al cumplimiento de determinados hitos del proyecto dentro de plazos definidos, cuyo monto se calculaba en función de los ingresos derivados de la venta de energía.

Energía Eólica CJR Wind Chile sostuvo que había cumplido las condiciones necesarias para acceder a este beneficio, afirmando haber alcanzado los hitos exigidos dentro de los plazos establecidos. En esa línea, acusó a Aela Eólica Llanquihue de negarse injustificadamente a reconocer y pagar el bono, además de no proporcionar la información necesaria para su cálculo, la que —según indicó— se encontraba en poder exclusivo de la demandada. Por ello, solicitó que se declarara el incumplimiento contractual y se ordenara el pago de un millón de dólares por este concepto, junto con las demás prestaciones derivadas.

En cambio, la demandada alegó que el bono no era exigible, ya que —según lo pactado en el contrato y sus anexos— su procedencia dependía del cumplimiento íntegro de todos los hitos establecidos dentro de los plazos fijados, lo que —a su juicio— no se verificó en este caso. En particular, sostuvo que el bono tenía la naturaleza de un incentivo vinculado al desempeño del proyecto y a la obtención de resultados concretos, por lo que no podía entenderse como una compensación automática ni garantizada en ausencia del cumplimiento de las condiciones contractuales.

El tribunal arbitral de primera instancia acogió la demanda, al estimar que la demandada había incumplido el contrato tanto al negarse a reconocer y pagar el bono por generación anticipada como al no entregar la información necesaria para su cálculo. Para ello, interpretó las cláusulas contractuales en el sentido de que no era necesario el cumplimiento de todos los hitos previstos, sino que bastaba el cumplimiento de algunos de ellos para generar el derecho al bono, considerando además el contexto en que este fue incorporado al contrato, vinculado a retrasos en el financiamiento del proyecto. En consecuencia, condenó a Aela Eólica Llanquihue al pago de US$ 1.000.000.-, correspondiente al monto mínimo garantizado del bono, más los intereses pactados.

Apelado el fallo, el tribunal arbitral de segunda instancia lo confirmó, compartiendo la interpretación de que el bono por generación anticipada no estaba condicionado al cumplimiento de todos los hitos contractuales, sino que podía devengarse con el cumplimiento de algunos de ellos, atendido el contexto en que fue incorporado al contrato como un mecanismo para dar continuidad al proyecto. Asimismo, sostuvo que la demandada incumplió su obligación de proporcionar la información necesaria para calcular el monto del bono, pese a haber sido requerida judicialmente. En consecuencia, mantuvo la condena al pago del bono, precisando que los intereses se devengarían desde el décimo día desde que la sentencia quedara ejecutoriada.

En contra de este último pronunciamiento, la parte demandada interpuso recurso de casación en el fondo, alegando que la sentencia impugnada infringió diversas normas del Código Civil sobre la fuerza obligatoria del contrato e interpretación contractual, al desnaturalizar lo pactado al interpretar que el bono por generación anticipada procedía sin exigir el cumplimiento de todos los hitos previstos. Sostuvo, además, que la judicatura no reconoció que la obligación de compensar a la demandante por retrasos en el financiamiento ya había sido satisfecha mediante pagos efectuados, y que aplicó erróneamente las reglas de interpretación contractual al privilegiar una parte de las cláusulas en perjuicio del sentido global del contrato. Asimismo, denunció que se presumió indebidamente su mala fe sin prueba suficiente, invirtiendo la carga probatoria, lo que habría influido sustancialmente en la decisión de acoger la demanda.

La Corte Suprema comenzó recordando que la interpretación de los contratos constituye una facultad propia de los jueces de la instancia, quienes están llamados a determinar el sentido y alcance de las cláusulas convenidas por las partes. Sin embargo, precisó que esta labor no es inmune al control de legalidad en sede de casación, especialmente cuando, al interpretar, los sentenciadores alteran o desnaturalizan lo pactado, infringiendo con ello la fuerza obligatoria del contrato y las reglas legales de interpretación. En este contexto, enfatizó que la finalidad de la interpretación contractual es reconstruir la voluntad común de los contratantes, atendiendo tanto al texto como a las circunstancias que rodearon la celebración y ejecución del acuerdo.

A continuación, el máximo Tribunal desarrolló el alcance del artículo 1560 del Código Civil, destacando que la intención de las partes prevalece por sobre el tenor literal del contrato únicamente cuando dicha intención puede conocerse de manera clara, evidente y sin ambigüedades. En caso contrario, corresponde atenerse a las palabras utilizadas por los contratantes, bajo la premisa de que estas reflejan adecuadamente su voluntad. De este modo, descartó interpretaciones que se aparten del texto contractual sobre la base de conjeturas o reconstrucciones hipotéticas de la intención, subrayando que el sistema chileno exige un alto grado de certeza para privilegiar la voluntad por sobre la literalidad.

Sobre esa base, la Corte Suprema examinó las cláusulas relativas al bono por generación anticipada, poniendo especial énfasis en su denominación, estructura y forma de cálculo. En ese análisis, advirtió que el contrato vinculaba expresamente este beneficio a la generación efectiva de energía eléctrica en forma anticipada, incorporando como elemento relevante los ingresos obtenidos por la venta de dicha energía. Este aspecto, a su juicio, resultaba determinante para comprender el sentido del bono, pues evidenciaba que no se trataba de una compensación automática ni desvinculada del desempeño del proyecto, sino de un incentivo condicionado a la obtención de un resultado concreto.

En consecuencia, el máximo Tribunal concluyó que los jueces del fondo se apartaron indebidamente de la literalidad del contrato al estimar que el bono podía devengarse con el solo cumplimiento parcial de algunos hitos, sin exigir la verificación de la generación anticipada de energía. A su juicio, dicha interpretación no solo prescindió de lo expresamente pactado, sino que alteró el equilibrio del contrato al atribuir al bono un sentido distinto al previsto por las partes. De esta forma, concluyó que se aplicaron erróneamente las reglas de interpretación contractual, lo que condujo a desnaturalizar el acuerdo y a sustentar una decisión jurídicamente incorrecta.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema revocó la decisión arbitral que había acogido la demanda y la rechazó en todas sus partes, al concluir que no se acreditó uno de los presupuestos esenciales para exigir el bono por generación anticipada, esto es, la efectiva generación temprana de energía eléctrica. En esa línea, señaló que dicho supuesto constituía una condición necesaria para que naciera la obligación de la demandada, por lo que, al no haberse probado —carga que correspondía a la demandante conforme a las reglas generales—, no surgía ni el deber de pagar el bono ni tampoco la obligación de entregar información para su cálculo. Asimismo, y por las mismas razones, desestimó las acciones subsidiarias de resolución de contrato e indemnización de perjuicios, al no configurarse incumplimiento alguno atribuible a la demandada, rechazando íntegramente la demanda, sin costas por estimar que existía motivo plausible para litigar.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº19863-2024, de reemplazo y Segundo Tribunal Arbitral Rol CAM N°4952-2021.