Contrato atípico no admite término unilateral sin causa, resuelve Corte Suprema

La Corte Suprema acogió un recurso de casación en el fondo deducido por la empresa Transportes S&D, en calidad de demandante, contra la sentencia que rechazó su demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios dirigida en contra de Comercial Uyustools Chile, al concluir que la terminación unilateral de contrato atípico no resulta procedente cuando las partes han pactado expresamente un plazo de duración y un régimen específico para su término anticipado, descartando la aplicación de las normas previstas para el contrato de transporte.

El conflicto se originó luego de que ambas empresas celebraran un contrato de prestación de servicios para el transporte de mercaderías, cuya vigencia se extendía hasta el 30 de noviembre de 2021. Sin embargo, antes del vencimiento del plazo, Comercial Uyustools Chile comunicó a la demandante su decisión de poner término anticipado al contrato, invocando que quien lo había suscrito en representación de la empresa carecía de facultades para obligarla. Frente a ello, Transportes S&D dedujo una demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios, sosteniendo que la terminación era improcedente y le había ocasionado diversos daños patrimoniales.

Al conocer del asunto, el 16° Juzgado Civil de Santiago rechazó la demanda tras concluir que el vínculo celebrado entre las partes correspondía a un contrato de transporte regulado por el Código de Comercio. Sobre esa base, estimó que la demandada se encontraba facultada para poner término anticipado al contrato conforme a las normas aplicables a ese tipo de convención, por lo que descartó la existencia de un incumplimiento contractual y rechazó la acción de resolución con indemnización de perjuicios. En consecuencia, desestimó los argumentos de la demandante relativos a la terminación unilateral de contrato atípico, al considerar que el régimen jurídico del contrato permitía a la demandada poner fin al vínculo sin expresión de causa.

Apelado este fallo, la Corte de Santiago lo confirmó.

En contra de este último pronunciamiento, la parte demandante interpuso recurso de casación en el fondo, alegando que los jueces aplicaron erróneamente las normas del contrato de transporte y desconocieron la voluntad expresamente pactada por las partes, pues el contrato establecía un plazo determinado de vigencia y regulaba de manera específica las causales de término anticipado. En ese sentido, sostuvo que la terminación unilateral de contrato atípico no podía fundarse en las disposiciones del Código de Comercio invocadas por la demandada, ya que el vínculo contractual no correspondía a un contrato de transporte típico y, por tanto, debía prevalecer el régimen convenido por las partes.

La Corte Suprema acogió la nulidad sustancial, al estimar que la controversia exigía determinar, en primer lugar, la verdadera naturaleza jurídica del contrato celebrado entre las partes, pues de esa calificación dependía establecer si la demandada estaba facultada para ponerle término anticipadamente sin expresión de causa. En ese sentido, sostuvo que el asunto no podía resolverse únicamente a partir de la denominación otorgada por las partes al contrato, sino que era necesario examinar el contenido de las obligaciones asumidas y la finalidad económica del negocio jurídico celebrado.

A partir de ese análisis, el máximo Tribunal explicó que, si bien el contrato contemplaba la prestación de transportar mercaderías, también incorporaba una serie de obligaciones que excedían las propias de un contrato de transporte regulado por el Código de Comercio. Entre ellas, destacó que la prestación debía ejecutarse de manera permanente durante un plazo determinado, conforme a rutas previamente definidas por la empresa contratante, utilizando vehículos con determinadas especificaciones técnicas y exhibiendo la imagen corporativa de esta última. Tales elementos, a juicio de la Corte Suprema, revelaban una relación contractual más amplia y compleja que un simple servicio de transporte.

En ese contexto, razonó que la sola existencia de una obligación consistente en trasladar mercaderías no bastaba para subsumir toda la relación jurídica dentro de la figura típica del contrato de transporte. Añadió que la calificación jurídica debía efectuarse considerando el conjunto de las prestaciones asumidas por las partes y la función económico-jurídica que estas quisieron atribuir al negocio celebrado, evitando aislar una obligación específica para aplicarle un régimen legal que no reflejaba la realidad del vínculo contractual.

Sobre esa base, concluyó que el vínculo correspondía a un contrato atípico complejo, integrado por diversas prestaciones que, apreciadas conjuntamente, daban origen a una relación jurídica distinta de los contratos expresamente regulados por la legislación. Agregó que este tipo de convenciones encuentra fundamento en el principio de libertad contractual, el cual permite a las partes configurar relaciones jurídicas conforme a sus necesidades, siempre que respeten los límites establecidos por el ordenamiento jurídico. Desde esa perspectiva, la terminación unilateral de contrato atípico debía analizarse conforme a lo efectivamente pactado por las partes y no mediante la aplicación automática de las reglas previstas para otros contratos típicos.

Asimismo, la Corte Suprema sostuvo que las normas que autorizan la terminación unilateral de los contratos de transporte forman parte del estatuto jurídico propio de ese contrato típico y, por lo mismo, no podían extenderse a una convención cuya naturaleza era distinta. En consecuencia, estimó que debía prevalecer el contenido del contrato celebrado por las partes, las cuales acordaron expresamente un plazo de vigencia determinado y establecieron un régimen específico para su término anticipado, excluyendo así la posibilidad de una terminación unilateral de contrato atípico sin expresión de causa.

Finalmente, el máximo Tribunal destacó que nada impedía a las partes celebrar un contrato de duración indefinida o incorporar una cláusula que autorizara ponerle término unilateralmente en cualquier momento. Sin embargo, observaron una opción distinta: fijaron un plazo de vigencia y delimitaron expresamente las hipótesis que permitían poner término anticipado al vínculo, privilegiando su estabilidad y continuidad. Por ello, concluyó que no resultaba jurídicamente admisible introducir, por vía interpretativa, una facultad de terminación que las partes deliberadamente omitieron contemplar al celebrar el contrato.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema estimó que concurrían los requisitos para acoger la acción resolutoria, al tratarse de un contrato bilateral cuyo incumplimiento revistió gravedad suficiente para frustrar el interés económico perseguido por la demandante. En ese sentido, sostuvo que la terminación anticipada e injustificada del contrato y el cese del pago del precio pactado privaron a la empresa transportista de los beneficios que razonablemente esperaba obtener durante la vigencia convenida del vínculo contractual.

El máximo Tribunal recordó que, conforme a lo razonado en la sentencia de casación, la demandada solo podía poner término anticipado al contrato si concurría alguna de las causales expresamente previstas por las partes. Sin embargo, observó que la empresa fundó dicha decisión en una supuesta falta de facultades de quien había suscrito el contrato en su representación, circunstancia que ya había sido descartada durante el juicio. En consecuencia, concluyó que la terminación unilateral de contrato atípico carecía de una causa contractual válida en este caso y constituyó un incumplimiento de las obligaciones asumidas, vulnerando tanto la fuerza obligatoria del contrato como el principio de buena fe en su ejecución.

Respecto de la indemnización de perjuicios, la Corte Suprema descartó la procedencia del daño emergente asociado a los contratos de leasing celebrados para adquirir los vehículos destinados a la ejecución del servicio. Explicó que dichos desembolsos no constituían una consecuencia directa e inmediata del incumplimiento contractual, sino una decisión empresarial propia del giro de la demandante, agregando que los vehículos permanecían incorporados a su patrimonio y conservaban valor económico y aptitud para seguir siendo utilizados en el desarrollo de su actividad. No obstante, acogió la indemnización correspondiente a las diferencias derivadas del reajuste del precio pactado y ordenó que su monto fuera determinado en la etapa de cumplimiento del fallo.

En cuanto al lucro cesante, el máximo Tribunal sostuvo que la demandante sí fue privada de obtener las utilidades que razonablemente habría percibido si el contrato hubiese permanecido vigente hasta el término del plazo convenido. Precisó que esa pérdida era consecuencia directa de la terminación unilateral de contrato atípico declarada improcedente, aunque advirtió que la indemnización no podía identificarse con la totalidad del precio pendiente de pago, sino únicamente con la utilidad efectiva que el contrato habría generado. Por ello, indicó que debían descontarse los costos necesarios para su ejecución, tales como las rentas de leasing, los gastos laborales, el combustible y la mantención de los vehículos, efectuando una estimación prudencial para fijar el monto indemnizable.

Por ello, la Corte Suprema revocó la sentencia apelada en la parte que había rechazado la demanda y declaró terminado el contrato celebrado entre las partes. Asimismo, condenó a Comercial Uyustools Chile al pago de la indemnización correspondiente por las diferencias de reajuste del precio y por concepto de lucro cesante, además de los intereses respectivos y las costas del juicio.

Se previno que el ministro señor Silva estuvo por calcular la indemnización por lucro cesante efectuando únicamente el descuento correspondiente al impuesto al valor agregado (IVA), estimando que no procedía rebajar otros costos asociados a la ejecución del contrato. Fundamentó su posición en que no existía prueba suficiente para acreditar que la demandante hubiera incurrido efectivamente en esos desembolsos tras el término anticipado del vínculo, advirtiendo que descontarlos igualmente podría significar imponerle una doble carga económica.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº53964-2024, de reemplazo, Corte de Santiago Rol Nº2045-2022 y del 16º Juzgado de Letras Civil de Santiago Rol C-10044-2020.