Corte Suprema fija criterios sobre responsabilidad precontractual y buena fe en negociaciones frustradas

La Corte Suprema acogió parcialmente una demanda de indemnización de perjuicios por responsabilidad precontractual interpuesta por una empresa en contra de dos demandados a los que condenó solidariamente al pago de $4.103.063.- por concepto de daño emergente, tras concluir que incurrieron en un retiro intempestivo e injustificado de tratativas preliminares destinadas a la celebración de un contrato de compraventa de inmuebles ubicados en la ciudad de Concepción.

El caso se originó a raíz de una acción de indemnización de perjuicios por responsabilidad civil precontractual deducida por el actor, una empresa inmobiliaria dedicada al desarrollo de proyectos en el sur de Chile, en contra de una sociedad y de diversos integrantes de una familia.

La demandante sostuvo que inició negociaciones para adquirir dos inmuebles ubicados en la comuna de Concepción, con una superficie aproximada de 1.234,14 metros cuadrados, con el propósito de desarrollar un proyecto habitacional consistente en la construcción de un edificio.

Según expuso la actora, las negociaciones se extendieron durante varios meses mediante propuestas y contrapropuestas, hasta que las partes habrían alcanzado un acuerdo tras la aceptación de una oferta de compra enviada el 21 de noviembre de 2018 y aceptada al día siguiente por uno de los demandados.

Sin embargo, el 28 de noviembre de 2018, éste comunicó por correo electrónico el término de las negociaciones, indicando que habían recibido una mejor oferta de un tercero.

La demandante alegó que el retiro intempestivo e injustificado de las tratativas constituyó un actuar contrario a la buena fe objetiva, vulnerando deberes de lealtad y cuidado surgidos durante la etapa precontractual.

En virtud de ello, solicitó indemnización por daño emergente ascendente a 6.600 UF, correspondiente a gastos en arquitectura, cálculo, asesorías legales y gestión inmobiliaria, además de 40.000 UF por concepto de lucro cesante derivado de la utilidad esperada del proyecto inmobiliario frustrado.

La sociedad demandada pidió el rechazo íntegro de la demanda, alegando que nunca existió un acuerdo vinculante entre las partes y que uno de los demandados no tenía facultades suficientes para obligar a la sociedad.

El tribunal de primera instancia rechazó la demanda, decisión que fue confirmada por la Corte de Concepción, al estimar que no existió aceptación pura y simple de la oferta, pues ésta se encontraba sujeta a la verificación de la superficie exacta de los inmuebles.

Sin embargo, la Corte Suprema invalidó de oficio la sentencia de segunda instancia por estimar que ésta contenía una contradicción sustancial en sus fundamentos.

El máximo tribunal razonó que la sentencia impugnada reconocía, por una parte, la procedencia de la responsabilidad precontractual en ausencia de contrato, pero luego desestimaba la acción precisamente porque no se habría perfeccionado el consentimiento, exigencia incompatible con la naturaleza misma de dicha responsabilidad.

La Corte explicó que el ilícito civil imputado no radicaba en la inexistencia de consentimiento contractual, sino en el retiro unilateral, intempestivo e injustificado de las tratativas preliminares.

En la sentencia de reemplazo, el máximo tribunal desarrolló extensamente la doctrina de la responsabilidad precontractual y sostuvo que, aun cuando el Código Civil chileno no regula expresamente esta figura, ella encuentra fundamento en el régimen general de responsabilidad extracontractual previsto en los artículos 2314 y siguientes del Código Civil.

La Corte destacó que, durante las tratativas preliminares, las partes se encuentran sometidas a deberes de conducta derivados de la buena fe objetiva, tales como lealtad, colaboración y protección recíproca.

Asimismo, precisó que el retiro unilateral de las negociaciones solo genera responsabilidad cuando reviste carácter intempestivo e injustificado y ha generado en la contraparte una confianza razonable acerca de la celebración del contrato proyectado.

El fallo enfatizó que el ilícito precontractual consiste precisamente en la defraudación de dicha confianza legítima y que el daño indemnizable corresponde únicamente al denominado “interés negativo” o de confianza, excluyéndose las utilidades esperadas del contrato no celebrado.

La Corte Suprema sostuvo que en el caso concreto las negociaciones se desarrollaron durante varios meses y alcanzaron un estado suficientemente avanzado como para generar en la demandante una confianza razonable en la celebración del contrato.

Entre otros antecedentes, el tribunal valoró que la demandante había encargado estudios de arquitectura, mecánica de suelos y asesorías legales, además de constituir una nueva sociedad destinada al desarrollo del proyecto inmobiliario.

También tuvo en consideración el contenido del correo electrónico enviado por uno de los demandados, en el cual comunicó el término de las negociaciones debido a una supuesta oferta más favorable de un tercero.

No obstante, la Corte observó que posteriormente no se celebró compraventa alguna con terceros, sino que pocos días después se acordó la disolución de la sociedad propietaria de los inmuebles y éstos fueron adjudicados a dos de los demandados.

El máximo tribunal estimó que estos infringieron el deber de buena fe objetiva al omitir información relativa a negociaciones paralelas y retirar abruptamente las tratativas pese a la disposición manifestada por la demandante para continuar el negocio.

En cuanto a los perjuicios, la Corte rechazó las partidas vinculadas a estudios de arquitectura, cálculo y mercado por no haberse acreditado adecuadamente el pago efectivo de tales servicios o su relación directa con la negociación frustrada.

Sin embargo, acogió parcialmente la demanda respecto de los gastos legales acreditados mediante facturas emitidas por una empresa, correspondientes a asesorías prestadas durante el desarrollo de las tratativas.

Asimismo, rechazó íntegramente la indemnización solicitada por lucro cesante, razonando que en sede de responsabilidad precontractual no procede reparar el beneficio económico esperado de un contrato que nunca llegó a perfeccionarse.

En consecuencia, la Corte Suprema revocó parcialmente la sentencia apelada y acogió la demanda únicamente respecto del daño emergente acreditado, condenando solidariamente a dos de los demandados personas naturales al pago de $4.103.063.-, reajustados conforme al IPC y con intereses corrientes desde la constitución en mora.

La decisión fue acordada con el voto en contra del ministro Jorge Zepeda, quien argumentó que el retiro unilateral de negociaciones constituye una manifestación absoluta de la autonomía de la voluntad y que, por ende, no puede configurar culpa ni generar responsabilidad civil.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº9.210-2025.