Rechazan liquidar empresa por incumplimiento de banco. Se acoge excepción de contrato no cumplido

El 25° Juzgado Civil de Santiago rechazó la demanda presentada por Banco Santander-Chile para que se declarara incumplido el acuerdo de reorganización de Agroindustrial Valle Arriba SpA y se ordenara la liquidación de la empresa. El tribunal concluyó que, aunque la compañía no cumplió con algunos pagos, el propio banco también actuó tardíamente y dificultó la ejecución del acuerdo.

Banco Santander presentó la demanda conforme a la Ley N°20.720, al sostener que le empresa deudora no pagó las cuotas comprometidas en el acuerdo de reorganización aprobado en 2023.

Dicho acuerdo tenía como objetivos permitir que la empresa continuara funcionando, pagar las deudas de sus acreedores y vender algunos inmuebles hipotecados para obtener recursos.

Los acreedores fueron divididos en dos grupos: aquellos cuyos créditos no tenían garantías y aquellos que contaban con prendas o hipotecas. Banco Santander pertenecía a este segundo grupo y tenía reconocido un crédito por más de USD 14,5 millones, además de otros $753 millones y los intereses correspondientes.

El acuerdo establecía que los créditos garantizados serían prorrogados hasta el 30 de septiembre de 2024 y que, en esa fecha, debía pagarse una primera cuota equivalente al 1,5% del capital.

El banco afirmó que la empresa deudora no pagó esa cuota ni otras obligaciones. Añadió que la interventora encargada de supervisar el acuerdo había informado al tribunal que existían pagos vencidos.

Por ello, solicitó que el acuerdo quedara sin efecto y que se iniciara la liquidación de la empresa.

La empresa deudora pidió que la demanda fuera rechazada. En primer lugar, sostuvo que Banco Santander ya no sería titular de la totalidad del crédito, porque una parte habría sido pagada mediante la garantía estatal FOGAPE.

El tribunal rechazó este argumento, pues consideró que el banco seguía teniendo la calidad de acreedor. Su crédito había sido reconocido dentro del procedimiento de reorganización y no había sido objetado.

La empresa alegó también que Banco Santander había incumplido primero sus propias obligaciones y que, por lo tanto, no podía exigir que se declarara el incumplimiento del acuerdo.

Explicó que una parte fundamental del convenio consistía en vender ciertos inmuebles hipotecados para obtener dinero y pagar las deudas. Para realizar esas ventas, el banco debía entregar o aprobar las tasaciones y participar en la fijación de los precios.

Según la empresa, Banco Santander no entregó las tasaciones dentro del plazo acordado, no colaboró oportunamente en la determinación de los precios y obstaculizó la venta de los terrenos.

La demandada sostuvo que esas demoras impidieron vender los inmuebles y obtener los recursos necesarios para pagar a los acreedores.

También cuestionó las tasaciones realizadas por el banco, pues algunas hectáreas productivas habrían sido valorizadas en cero debido a cálculos incorrectos sobre la disponibilidad de agua para regar las plantaciones.

Agregó que un informe técnico posterior concluyó que existía agua suficiente para mantener los cultivos, pero el banco no habría corregido sus valorizaciones.

La empresa afirmó, además, que las tasaciones no le fueron entregadas íntegramente, pese a que habían sido pagadas con sus recursos, y que solo recibió correos electrónicos con valores generales.

También acusó al banco de no activar adecuadamente las alternativas previstas en el acuerdo para vender o adjudicarse los inmuebles cuando fracasara la primera etapa del proceso.

La demandada sostuvo que la institución bancaria realizó gestiones vinculadas con la venta de los terrenos y de sus derechos de agua fuera de las condiciones establecidas en el convenio.

Además, afirmó que el banco se opuso a distintas operaciones destinadas a conseguir financiamiento. Entre ellas mencionó un contrato para vender una cosecha de cerezas, que contemplaba un anticipo de $300 millones, y una operación relacionada con la disponibilidad de agua que habría permitido obtener más de $250 millones.

A juicio de la empresa deudora, estas actuaciones demostraban que Banco Santander se comportó como un acreedor hostil, obstaculizó la continuidad de la empresa y no cumplió adecuadamente su función como integrante y presidente de la Comisión de Acreedores.

Banco Santander respondió que mantenía plenamente su calidad de acreedor y que los informes de la interventora acreditaban que la empresa había incumplido sus obligaciones de pago.

Al analizar el caso, el tribunal tuvo por acreditado que la empresa deudora efectivamente dejó de pagar algunas de las obligaciones establecidas en el acuerdo.

Sin embargo, también examinó la conducta del banco y concluyó que el convenio imponía obligaciones tanto a la empresa como a sus acreedores.

El fallo explicó que el acuerdo de reorganización tiene naturaleza contractual y, por ello, debe ser cumplido de buena fe por todas las partes.

El tribunal estableció que la venta de los inmuebles requería la participación conjunta de la empresa deudora y Banco Santander. Aunque la empresa debía dirigir el proceso, los precios tenían que ser acordados con el banco.

Los antecedentes mostraron que la interventora y la empresa solicitaron reiteradamente al banco las tasaciones necesarias entre agosto y noviembre de 2023. Sin embargo, los informes definitivos fueron enviados recién el 15 de diciembre de ese año.

La primera etapa del proceso de venta vencía el 28 de diciembre de 2023. Por lo tanto, las tasaciones fueron entregadas solo 13 días antes de que terminara el plazo.

El tribunal consideró que ese tiempo era claramente insuficiente para vender inmuebles de gran valor y complejidad, pues era necesario buscar compradores, negociar, revisar antecedentes técnicos y legales, preparar contratos, conseguir financiamiento y realizar las inscripciones correspondientes.

Por ello, concluyó que la demora de Banco Santander influyó directamente en que los terrenos no pudieran ser vendidos dentro del plazo.

El fallo también señaló que no existían antecedentes suficientes para demostrar que el banco hubiera impulsado las alternativas contempladas para la segunda etapa del acuerdo, una vez que fracasó la primera.

En definitiva, el tribunal determinó que Banco Santander cumplió de manera tardía e imperfecta una obligación esencial: colaborar oportunamente en la fijación de los precios de venta de los inmuebles.

Aunque la empresa también incumplió sus pagos, el juzgado estimó que el retraso del banco contribuyó de forma importante a ese resultado, porque los recursos necesarios debían obtenerse precisamente mediante la venta de los terrenos.

Aplicando la denominada excepción de contrato no cumplido, el tribunal sostuvo que una parte que no cumplió correcta y oportunamente sus propias obligaciones no puede pedir que se declare el incumplimiento de la otra, cuando su conducta influyó en que esta no pudiera cumplir.

Por esas razones, el juzgado rechazó la demanda de Banco Santander, mantuvo vigente el acuerdo de reorganización y no ordenó la liquidación de Agroindustrial Valle Arriba SpA.

Vea sentencia 25° Juzgado Civil de Santiago Rol NºC-4370-2025.