Acción de reembolso por conflicto de interés no exige acreditar perjuicios, resuelve Corte Suprema

La Corte Suprema invalidó de oficio una sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que había rechazado la demanda interpuesta por Cencosud en contra de un exejecutivo de la empresa, en un juicio por indemnización de perjuicios y acción de reembolso por conflicto de interés, al concluir que el fallo de segunda instancia contenía fundamentos contradictorios respecto de esta última pretensión, impidiendo conocer las razones jurídicas que sustentaban la decisión.

La controversia se originó a raíz de una demanda mediante la cual Cencosud sostuvo que uno de sus principales ejecutivos participó en la negociación y celebración de contratos de arrendamiento de inmuebles destinados al desarrollo de proyectos comerciales sin informar la existencia de vínculos e intereses personales relacionados con esas operaciones. La empresa afirmó que dicha actuación infringió los deberes de lealtad y transparencia que le eran exigibles, por lo que solicitó el pago de una indemnización de perjuicios y el reembolso de los beneficios que el demandado habría obtenido con esas operaciones.

El tribunal de primera instancia concluyó que el demandado había intervenido en las operaciones cuestionadas encontrándose en una situación de conflicto de interés, infringiendo los deberes fiduciarios y de lealtad que le imponía la Ley sobre Sociedades Anónimas y las obligaciones asumidas con su empleador. Sin embargo, rechazó tanto la demanda de indemnización de perjuicios como la acción de reembolso al considerar que no se acreditó la existencia de un perjuicio patrimonial que permitiera acoger dichas pretensiones.

Apelado este fallo, la Corte de Santiago lo confirmó.

En contra de este último pronunciamiento, la parte demandante interpuso recursos de casación en la forma y en el fondo.

Sin embargo, al analizar los antecedentes, la Corte Suprema invalidó de oficio tras advertir la existencia de un vicio de casación en la forma en la sentencia dictada por el tribunal de alzada. Explicó que el Código de Procedimiento Civil autoriza a los tribunales a ejercer esa facultad cuando, al conocer de un recurso de casación, constatan que el fallo impugnado presenta defectos que afectan su validez. En ese contexto, estimó necesario revisar la fundamentación empleada por los jueces de segunda instancia respecto de la controversia sometida a su conocimiento.

Al examinar la acción de reembolso por conflicto de interés, el máximo Tribunal observó una primera contradicción en el fallo de alzada. Mientras este mantenía el razonamiento del tribunal de primera instancia, según el cual dicha acción no resultaba aplicable porque los contratos cuestionados no habían sido celebrados directamente por una sociedad anónima abierta, al mismo tiempo afirmaba que ese régimen sí era procedente cuando las operaciones eran realizadas por filiales de una sociedad de esa naturaleza. A juicio de la Corte Suprema, ambas afirmaciones resultaban incompatibles entre sí.

Asimismo, advirtió una segunda contradicción relacionada con los presupuestos necesarios para acoger la acción de reembolso por conflicto de interés. En efecto, la sentencia de primera instancia había sostenido que esta acción tiene su origen en el beneficio obtenido por quien intervino en la operación y no en el perjuicio sufrido por la sociedad. Sin embargo, el fallo de segunda instancia confirmó igualmente su rechazo argumentando que no se había acreditado un detrimento patrimonial, incorporando un requisito que resultaba inconciliable con la fundamentación que decía compartir.

En esas condiciones, la Corte Suprema razonó que las contradicciones detectadas terminaban por anularse mutuamente, privando a la sentencia de una fundamentación clara y coherente respecto del rechazo de la acción de reembolso. Explicó que esa falta de motivación impedía conocer las razones jurídicas que sustentaban la decisión adoptada, configurándose la omisión de las consideraciones de hecho y de derecho que toda sentencia debe contener, defecto que constituye un vicio de casación en la forma.

En sentencia de reemplazo, el máximo Tribunal sostuvo que, si bien había quedado establecido que el demandado infringió sus deberes fiduciarios al intervenir en operaciones afectadas por un conflicto de interés, la acción indemnizatoria no podía prosperar porque no se acreditó la existencia de perjuicios para las empresas demandantes. Distinta era la situación de la acción de reembolso por conflicto de interés, cuya finalidad no es reparar un daño, sino restituir a la sociedad los beneficios económicos obtenidos por la persona relacionada que incurrió en la infracción.

Agregó que dicha acción resultaba aplicable aun cuando los contratos hubieran sido celebrados por filiales de una sociedad anónima abierta, conforme a la Ley sobre Sociedades Anónimas. Asimismo, precisó que, si bien la demandante había solicitado reservar la determinación del monto a reembolsar para una etapa posterior, ello no la eximía de acreditar en este juicio que el demandado efectivamente obtuvo un beneficio económico derivado de las operaciones cuestionadas.

Al analizar la prueba rendida, la Corte Suprema estimó acreditado que el demandado reconoció haber obtenido una participación económica en dos de los proyectos inmobiliarios, antecedente que fue corroborado por otros medios probatorios. En consecuencia, revocó la sentencia de primera instancia únicamente en cuanto había rechazado la acción de reembolso por conflicto de interés, acogiendo dicha pretensión respecto de esas operaciones y reservando para una etapa posterior la determinación del monto que deberá restituirse, manteniendo en lo demás la decisión recurrida.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº38139-2024, de reemplazo y Corte de Santiago Rol Nº9250-2020.