Corte Suprema fija criterios sobre reorganización judicial y refuerza la separación entre acreedores valistas y garantizados

La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo deducido por Trilinc Global Impact Fund Cayman en contra de la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago, que había confirmado el rechazo de la impugnación formulada en un procedimiento de reorganización judicial seguido respecto de Itelecom Holding Chile, validando un acuerdo que agrupó en una sola categoría a acreedores valistas y garantizados.

El conflicto se originó en el marco del proceso de reorganización judicial iniciado por la empresa deudora, dentro del cual la acreedora impugnante —titular de créditos garantizados con prenda sin desplazamiento— cuestionó la legalidad del acuerdo aprobado por la junta de acreedores, alegando, entre otros aspectos, la falta de separación entre acreedores valistas y garantizados, el desconocimiento práctico de las garantías constituidas a su favor, la utilización de bienes prendados en beneficio de otros acreedores y la existencia de un trato desigual dentro de una misma categoría, todo lo cual —a su juicio— vulneraba las normas de la Ley N° 20.720 que regulan la estructura de clases, la conservación de preferencias y el principio de igualdad en los procedimientos concursales.

Al conocer de la impugnación, el 26° Juzgado Civil de Santiago desestimó los cuestionamientos formulados, estimando que la propuesta de reorganización se ajustaba a la Ley N° 20.720, en particular al considerar que la separación de acreedores en clases o categorías constituía una facultad del deudor y no una exigencia imperativa, que el acuerdo aseguraba formalmente la conservación de las garantías de los acreedores prendarios e hipotecarios y que las diferencias de trato entre acreedores se encontraban permitidas por la normativa concursal, descartando asimismo la existencia de ventajas indebidas derivadas de eventuales negociaciones previas entre la empresa deudora y ciertos acreedores.

Apelado el fallo, la Corte de Santiago lo confirmó.

En contra de este último pronunciamiento, la acreedora Trilinc Global Impact Fund Cayman interpuso recurso de casación en el fondo, alegando que la sentencia impugnada incurrió en error de derecho al validar un acuerdo de reorganización que desconoció la correcta aplicación de la Ley N° 20.720, en particular los artículos 61, 79 y 83, al permitir la agrupación conjunta de acreedores valistas y garantizados, alterando los quórums legales y diluyendo las preferencias propias de estos últimos; sostuvo, además, que el acuerdo vulneró el derecho de los acreedores prendarios a conservar sus garantías, permitió el uso de bienes prendados en beneficio de terceros, desnaturalizó la declaración de bien esencial y consagró un trato desigual entre acreedores de una misma clase, sin cumplirse los requisitos legales para ello, denunciando también la existencia de negociaciones que habrían otorgado ventajas indebidas a ciertos acreedores estratégicos para la aprobación del acuerdo.

En primer término, la Corte Suprema situó el análisis dentro de los principios estructurales del derecho concursal, destacando que la reorganización judicial debe interpretarse a la luz de la regla de la par conditio creditorum, diferenciando claramente entre acreedores valistas y acreedores preferentes. Para ello, recurrió expresamente a doctrina especializada, recordando que “(…) los créditos preferentes o privilegiados no se encuentran en un plano de igualdad con los valistas, sino legítimamente mejor posicionados” y que la ley concursal vigente permite presentar propuestas diferenciadas por clases o categorías sin que los acreedores pierdan sus preferencias por el solo hecho de votar el acuerdo.

A partir de ese marco conceptual, el máximo Tribunal enfatizó que la Ley N° 20.720 combina dos principios que deben armonizarse: la igualdad entre acreedores de una misma clase y la flexibilidad del procedimiento de reorganización. En este sentido, sostuvo que, “(…) en materia de Acuerdo de Reorganización Judicial confluyen dos principios: el de no discriminación y de plasticidad de las soluciones”, precisando que cualquier trato diferenciado solo resulta legítimo cuando cuenta con la aprobación del universo de acreedores afectados y se cumplen los quórums legales exigidos.

Seguidamente, la Corte Suprema examinó el contenido normativo de los artículos 60, 61, 64, 79 y 83 de la Ley Concursal, destacando que el legislador autoriza la separación de acreedores en clases o categorías, pero exige que las propuestas sean igualitarias dentro de cada una de ellas, salvo acuerdo en contrario adoptado conforme a reglas estrictas. De este análisis sistemático, el máximo Tribunal desprendió que la posibilidad de establecer diferencias no es irrestricta, sino excepcional y reglada, de modo que no puede utilizarse para vaciar de contenido las preferencias legales de ciertos acreedores.

Sobre esa base, la Corte Suprema se detuvo en el examen concreto del acuerdo de reorganización aprobado en autos, constatando que éste estableció una sola clase de acreedores, dentro de la cual se crearon subgrupos (“Tipo A” y “Tipo B”) con condiciones de pago significativamente distintas. En este punto, advirtió que dicha estructura no respondió a la distinción legal entre acreedores valistas y preferentes, sino que mezcló ambas calidades, otorgando beneficios más favorables a ciertos acreedores sin atender a su naturaleza jurídica ni a las garantías que los amparaban.

En particular, al analizar la votación del acuerdo, el máximo Tribunal observó que acreedores garantizados y valistas participaron conjuntamente en una misma votación, pese a que la ley exige que el consentimiento se exprese “correspondiente a su respectiva clase o categoría”. Ello tuvo como efecto práctico que acreedores preferentes quedaran sometidos a mayorías conformadas principalmente por acreedores valistas, diluyéndose así las garantías que el ordenamiento jurídico reconoce a los primeros.

Finalmente, la Corte Suprema concluyó que este diseño del acuerdo implicó un desconocimiento del sentido y finalidad de las normas concursales, al permitir una diferenciación no prevista por la ley, que terminó por “no tratar igual a los iguales” y por afectar injustificadamente a acreedores con créditos preferentes. A juicio del máximo Tribunal, este razonamiento erróneo de los jueces del fondo condujo a validar un acuerdo que vulneró el principio rector del sistema concursal y las reglas que disciplinan la formación y aprobación de los acuerdos de reorganización, lo que explica la relevancia jurídica del análisis desarrollado en estos considerandos.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema revocó el fallo del 26° Juzgado Civil de Santiago que había rechazado la impugnación al acuerdo de reorganización judicial y, en su lugar, acogió dicha impugnación por la causal prevista en el artículo 85 N°6 de la Ley N°20.720, al concluir que la propuesta aprobada estableció un trato diverso entre acreedores garantizados, desconoció la existencia de clases o categorías diferenciadas entre acreedores valistas y garantizados y contravino lo dispuesto en los artículos 61, 79 y 83 de la ley concursal, disponiendo que el deudor podrá presentar una nueva propuesta de acuerdo dentro del plazo legal, conforme a lo establecido en el artículo 88 del mismo cuerpo normativo.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº14068-2024, de reemplazo, Corte de Santiago Rol N°15961-2023 y del 26° Juzgado Civil de Santiago Rol N° C-18003-2020.