Corte Suprema fija criterios sobre oponibilidad de notas de crédito tras cesión de factura

Al conocer de un recurso de casación en el fondo, la Corte Suprema invalidó de oficio la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Punta Arenas que revocó el fallo de primer grado y había acogido la excepción de nulidad de la obligación en un juicio ejecutivo de cobro de factura seguido en contra del Fisco de Chile, poniendo término a la ejecución.

El conflicto se originó en una demanda ejecutiva interpuesta por Capitalex, en su calidad de sociedad cesionaria del crédito contenido en una factura electrónica emitida en junio de 2022 por la suma de $4.548.511, la que fue cedida el mismo día de su emisión.

En el curso del procedimiento, la parte ejecutada opuso las excepciones previstas en los numerales 7, 9 y 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, sosteniendo, en lo sustancial, que la obligación carecía de causa válida, por cuanto la factura electrónica cuyo cobro se perseguía habría sido posteriormente anulada mediante la emisión de una nota de crédito y que el monto adeudado habría sido pagado íntegramente al proveedor que la emitió. Añadió que tales circunstancias impedían atribuir eficacia ejecutiva al documento acompañado. No obstante, el tribunal de primera instancia desestimó las defensas planteadas, razonando que la factura había sido emitida y cedida conforme a derecho, sin haber sido reclamada dentro del plazo legal, por lo que conservaba su mérito ejecutivo. En consecuencia, rechazó las excepciones opuestas y ordenó seguir adelante la ejecución, con costas.

Apelado el fallo, la Corte de Punta Arenas lo revocó y, en su lugar, acogió la excepción de nulidad de la obligación, estimando que la factura electrónica cuyo cobro se perseguía no daba cuenta de un negocio jurídico efectivo que la sustentara. Para ello, tuvo por establecido que, si bien el documento fue emitido y cedido en junio de 2022, con posterioridad el proveedor había emitido una nota de crédito que la dejaba sin efecto, generándose luego nuevas facturas asociadas a la misma orden de compra, las cuales fueron íntegramente pagadas. En ese contexto, el tribunal de alzada concluyó que las obligaciones derivadas de la relación contractual entre las partes habían sido cumplidas y que la factura ejecutada carecía de causa, razón por la cual estimó configurada la nulidad absoluta de la obligación, poniendo término a la ejecución con costas.

Contra este último pronunciamiento, la parte ejecutante dedujo recurso de casación en el fondo.

No obstante, al avocarse al estudio de los antecedentes, el máximo Tribunal precisó que el eje de la controversia consistía en dilucidar si las alegaciones de pago formuladas por la parte ejecutada y la emisión de una nota de crédito posterior a la cesión de la factura podían ser opuestas válidamente al cesionario del crédito cuyo cobro se perseguía en sede ejecutiva. En ese contexto, recordó que la cesión del crédito incorporado en una factura constituye un acto traslaticio de dominio, conforme a lo dispuesto en la Ley N° 19.983, de modo que, una vez perfeccionada entre cedente y cesionario, este último pasa a ser el único titular del derecho de crédito, sin que el emisor conserve facultades dispositivas sobre el mismo.

En esa línea, la Corte Suprema puso énfasis en que, según los hechos establecidos en la causa, la factura fue emitida, recepcionada y cedida el mismo día, sin que el deudor hubiese ejercido oportunamente el derecho a reclamarla dentro del plazo legal de ocho días contado desde su recepción, a través de los mecanismos electrónicos habilitados por el Servicio de Impuestos Internos. Así, razonó que, al momento de la cesión, el documento cumplía plenamente con los requisitos legales exigidos para su transferencia, encontrándose irrevocablemente aceptado, lo que determinaba que el crédito quedara válidamente incorporado al patrimonio del cesionario y fuera plenamente oponible al obligado al pago.

Asimismo, el máximo Tribunal razonó que, conforme al inciso final del artículo 3 de la Ley N° 19.983, las excepciones personales que el deudor pudo haber opuesto al emisor de la factura resultan inoponibles al cesionario cuando el documento ha sido irrevocablemente aceptado. Bajo ese entendimiento, sostuvo que la posterior emisión de una nota de crédito por parte del proveedor —verificada después de la cesión y una vez expirado el plazo legal para reclamar la factura— carecía de eficacia jurídica para afectar el crédito cedido o extinguir la obligación respecto del cesionario, toda vez que tales actuaciones se realizaron cuando el emisor ya no era titular del crédito, careciendo tanto éste como el deudor de potestades para modificar o dejar sin efecto un derecho que ya había salido de su esfera jurídica.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema confirmó íntegramente el fallo dictado por el Primer Juzgado de Letras de Punta Arenas, que había rechazado las excepciones opuestas en el juicio ejecutivo y ordenado seguir adelante la ejecución.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº52970-2024, de reemplazo, Corte de Punta Arenas Rol Nº238-2024 y del Primer Juzgado de Letras Civil de Punta Arenas Rol C-1103-2023.