Corte Suprema descarta solidaridad legal de representante en cobro de patente municipal y anula ejecución en su contra

La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo deducido por una sociedad comercial, en calidad de ejecutada, en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Valdivia que había confirmado el rechazo de las excepciones opuestas en un juicio ejecutivo de cobro de patente municipal, ordenando seguir adelante con la ejecución también respecto de su representante legal.

El proceso se originó a partir de una demanda ejecutiva interpuesta por la Municipalidad de Osorno para el cobro de patentes comerciales correspondientes a los años tributarios 2021, 2022 y 2023, fundada en un certificado de deuda emitido conforme al artículo 47 del Decreto Ley N° 3.063 sobre Rentas Municipales.

En primera instancia, el Primer Juzgado Civil de Osorno rechazó las excepciones de falta de mérito ejecutivo, ineptitud del libelo, nulidad de la obligación y prescripción opuestas por la ejecutada, estimando que el certificado municipal acompañado constituía un título ejecutivo válido conforme al artículo 47 del Decreto Ley N° 3.063, por cuanto daba cuenta de una deuda determinada y actualmente exigible por concepto de patente municipal. Asimismo, desestimó que la demanda fuese inepta por dirigirse tanto en contra de la sociedad como de su representante legal, razonando que el artículo 31 de la Ley de Rentas Municipales hacía responsables del pago a los propietarios y administradores de los establecimientos afectos al tributo. Finalmente, rechazó la alegación de prescripción respecto de los períodos efectivamente cobrados, ordenando seguir adelante con la ejecución en los términos solicitados.

Apelada la decisión, la Corte de Valdivia confirmó íntegramente el fallo, compartiendo que el certificado de deuda emitido por el secretario municipal reunía los requisitos legales para servir de título ejecutivo y que la acción se encontraba vigente respecto de los períodos 2021, 2022 y 2023. Del mismo modo, sostuvo que la demanda no adolecía de ineptitud por haberse dirigido también contra el representante legal de la sociedad, al estimar que el artículo 31 de la Ley de Rentas Municipales lo hacía responsable del pago del tributo, rechazando igualmente la alegación de nulidad de la obligación y la prescripción parcial invocada por la ejecutada.

En contra de este último pronunciamiento, la sociedad comercial dedujo recurso de casación en el fondo, alegando que la sentencia infringía, entre otras disposiciones, los artículos 31 del Decreto Ley N° 3.063 y 1511 del Código Civil, al interpretar erróneamente que el primero establecía una responsabilidad solidaria del representante legal en el pago de la patente municipal. Sostuvo que la solidaridad no se presume y debe ser declarada expresamente por la ley, lo que no ocurre en la norma invocada, la cual se limita a señalar que los administradores o regentes son “responsables” del pago, sin emplear fórmulas inequívocas que permitan concluir la existencia de una obligación insólidum, por lo que debió acogerse la excepción de nulidad de la obligación deducida en favor del representante.

La Corte Suprema acogió el recurso de nulidad sustancial. Para ello, comenzó por precisar el marco conceptual aplicable, recordando que las obligaciones, en cuanto a la pluralidad de sujetos, pueden ser simplemente conjuntas, solidarias o indivisibles, siendo la regla general en nuestro sistema la conjunción y la solidaridad una excepción. En tal sentido, enfatizó que el artículo 1511 del Código Civil establece que solo en virtud de la convención, del testamento o de la ley puede exigirse a cada deudor el total de la deuda, agregando que, fuera de los casos en que la ley la impone, la solidaridad debe ser declarada expresamente.

El fallo subrayó que la solidaridad no se presume ni puede inferirse por interpretación extensiva o analógica, precisamente por su carácter excepcional. Destacó que, cuando el legislador ha querido consagrarla, ha recurrido a fórmulas inequívocas que no dejan margen de duda acerca de la posibilidad de exigir el total de la prestación a cualquiera de los obligados, utilizando expresiones como “solidariamente responsables”, “insólidum” o equivalentes que revelan con claridad la intención de establecer este régimen agravado de responsabilidad.

A continuación, el máximo Tribunal examinó el tenor literal del artículo 31 del Decreto Ley N° 3.063 sobre Rentas Municipales, que dispone que serán responsables del pago de la patente, además de los propietarios de los establecimientos o negocios sujetos al tributo, los administradores o regentes de los mismos. Observó que la disposición no emplea la expresión “solidariamente” ni otra fórmula análoga que permita concluir, de manera categórica, que el legislador haya querido instaurar una obligación insólidum entre la sociedad contribuyente y su representante.

La Corte Suprema sostuvo que la mera utilización del término “responsables” no satisface el estándar de declaración expresa exigido por el inciso final del artículo 1511 del Código Civil, pues no toda responsabilidad supone necesariamente solidaridad. En ausencia de una mención clara y directa que configure ese tipo de vínculo, debe estarse a la regla general de la obligación simplemente conjunta, descartándose la posibilidad de presumir una solidaridad legal no establecida de forma inequívoca.

Finalmente, el máximo Tribunal razonó que, al haber considerado que el artículo 31 establecía una solidaridad legal del representante de la sociedad deudora, los jueces del fondo incurrieron en una errónea aplicación del derecho, pues atribuyeron a la norma un alcance que no se desprende de su texto. Esta interpretación condujo a rechazar la excepción de nulidad de la obligación deducida respecto del representante, pese a que la obligación cuyo cobro se perseguía se sustentaba en una solidaridad que la ley no consagra expresamente.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema procedió a resolver las excepciones opuestas en el juicio ejecutivo. En primer término, descartó la falta de mérito ejecutivo respecto de la sociedad, señalando que el certificado de deuda emitido conforme al artículo 47 del Decreto Ley N° 3.063 satisfacía las exigencias legales. Asimismo, rechazó la alegación relativa a que la ejecutada, por tratarse de una sociedad de inversiones pasivas, no estaría afecta al pago de patente municipal, precisando que, a partir de la modificación introducida por la Ley N° 21.210 al artículo 23 de la Ley de Rentas Municipales, dichas entidades quedaron expresamente gravadas desde el 1 de julio de 2020.

En cuanto a la excepción de ineptitud del libelo, el máximo Tribunal estimó que la demanda cumplía con los requisitos del artículo 254 del Código de Procedimiento Civil, al contener una exposición clara de los hechos y fundamentos de derecho y una petición precisa respecto del monto cuyo cobro se perseguía. Indicó que no se configuraban defectos formales de entidad suficiente para tornar ininteligible la acción ejecutiva ni para afectar el derecho a defensa de la ejecutada.

Por el contrario, respecto de la excepción de nulidad de la obligación deducida en favor del representante legal, la Corte Suprema reiteró lo razonado en la sentencia de casación, concluyendo que la obligación cuyo cobro se pretendía en su contra carecía de causa, al no existir norma legal ni convencional que estableciera su responsabilidad solidaria en el pago del tributo. En consecuencia, revocó la sentencia de primera instancia en esa parte y acogió la excepción del numeral 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, denegando la ejecución respecto del representante, pero confirmando el fallo en todo lo demás y ordenando seguir adelante con la ejecución únicamente contra la sociedad comercial.

Acordada con el voto en contra de la ministra González Troncoso, quien estuvo por rechazar el recurso de nulidad en cuanto a la infracción acogida, al estimar que el certificado de deuda emitido conforme al artículo 47 de la Ley de Rentas Municipales satisfacía plenamente las exigencias legales y gozaba de fuerza ejecutiva respecto de ambos ejecutados, incluyendo al representante legal de la sociedad.

La disidente sostuvo que el artículo 31 del Decreto Ley N° 3.063 define directamente a los sujetos pasivos obligados al pago de la patente municipal, comprendiendo tanto a los propietarios como a los administradores o regentes, con la finalidad de facilitar su recaudación. En su concepto, no se advertía ausencia de causa en la obligación perseguida contra el representante legal, por cuanto la propia ley lo hacía responsable del tributo, careciendo de influencia sustancial en lo resolutivo la discusión sobre la naturaleza solidaria de dicha responsabilidad.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº10019-2025, de reemplazo, Corte de Valdivia Rol Nº1292-2024 y del 1º Juzgado de Letras Civil de Osorno Rol C-1260-2024.