Corte Suprema delimita efectos del contrato a suma alzada y el estándar probatorio del incumplimiento contractual

La Corte Suprema declaró inadmisible el recurso de casación en la forma y rechazó el de nulidad sustancial deducidos por Servicios a la Minería y la Construcción en contra de Codelco Chile, impugnaciones dirigidas en contra de la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Antofagasta que confirmó el fallo de primera instancia pronunciado por el Primer Juzgado de Letras de Calama, el cual rechazó la demanda principal por incumplimiento de contrato e indemnización de perjuicios y acogió la demanda reconvencional, declarando la existencia de dos incumplimientos contractuales imputables a la actora y reservando la determinación de la naturaleza y monto de los perjuicios para la etapa de cumplimiento del fallo o para un juicio diverso.

El conflicto tuvo su origen en la ejecución de un contrato de construcción celebrado bajo la modalidad de suma alzada, denominado “Normalización Suministros Hídricos DGM”, el cual fue objeto de dos modificaciones que implicaron la extensión del plazo de ejecución de las obras. La demandante sostuvo que dichas ampliaciones habrían generado mayores gastos generales y utilidades que no fueron pagados por la mandante, alegando una infracción a la buena fe contractual y a las reglas de interpretación del contrato, además de cuestionar la procedencia y acreditación de los perjuicios reclamados en sede reconvencional.

Al resolver el fondo del asunto, el Primer Juzgado de Letras de Calama rechazó la demanda principal, estimando que del tenor del contrato y de sus modificaciones no se desprendía la existencia de una obligación de pagar mayores gastos generales o utilidades, desde que las partes pactaron un precio global bajo la modalidad de suma alzada, comprensivo de todos los costos asociados a la correcta ejecución de las obras. Asimismo, acogió la demanda reconvencional, teniendo por acreditados dos incumplimientos contractuales imputables a la actora: por una parte, el incumplimiento de obligaciones laborales y previsionales que debieron ser solventadas por la demandada mediante pagos directos y por subrogación; y, por otra, la entrega imperfecta y tardía de las obras comprometidas, reservando la determinación de los perjuicios derivados de tales incumplimientos para una etapa posterior.

Apelado dicho fallo, la Corte de Antofagasta lo confirmó íntegramente, concluyendo que la sola extensión del plazo contractual no habilitaba para exigir pagos adicionales por concepto de gastos generales o utilidades, en ausencia de una modificación contractual formal que alterara el precio originalmente convenido. Del mismo modo, el tribunal de alzada estimó que los incumplimientos contractuales imputados a la actora se encontraban debidamente acreditados, al igual que la existencia de perjuicios asociados a ellos, los que fueron establecidos sobre la base de la prueba pericial rendida y de presunciones judiciales graves, precisas y concordantes.

En contra de este último pronunciamiento, la parte demandante dedujo recursos de casación en la forma y en el fondo.

Con respecto a la casación en la forma, el recurrente alegó que la sentencia impugnada incurría en el vicio de ultra petita, por cuanto, al confirmar el fallo de primera instancia, se habría pronunciado sobre materias que no fueron objeto de la demanda reconvencional, particularmente al tener por establecidos perjuicios que, a su juicio, no habían sido debidamente solicitados. Asimismo, denunció la falta de consideraciones de hecho y de derecho que sirvieran de fundamento suficiente a lo resuelto, cuestionando la forma en que se tuvieron por acreditados los perjuicios derivados de los supuestos incumplimientos contractuales, así como la existencia de decisiones contradictorias en el fallo, al estimar que éste reconocía, por una parte, que ciertos pagos se efectuaron con fondos de la propia contratista y, por otra, los calificaba como un perjuicio indemnizable en favor de la demandada reconvencional.

La Corte Suprema razonó que ninguno de los vicios denunciados concurría en la especie, desde que la sentencia impugnada se ajustó a los términos en que las partes fijaron la controversia y no resolvió materias ajenas a lo pedido, descartando así la alegación de ultra petita. Al respecto, precisó que el vicio alegado sólo puede configurarse cuando la incongruencia afecta la parte resolutiva del fallo, lo que no ocurrió en el caso concreto, toda vez que el tribunal de alzada se limitó a confirmar la sentencia de primer grado, que rechazó la demanda principal y acogió la reconvencional, reservando la determinación de los perjuicios para una etapa posterior. Asimismo, sostuvo que la sentencia contenía consideraciones suficientes de hecho y de derecho que sustentaban lo resuelto, enfatizando que las alegaciones del recurrente evidenciaban, en realidad, una discrepancia con la valoración de la prueba y el establecimiento de los hechos, materias que escapan al control propio de la nulidad formal.

Finalmente, desestimó la causal referida a decisiones contradictorias, señalando que ésta sólo se configura cuando el fallo contiene determinaciones incompatibles entre sí que se destruyen recíprocamente, y no cuando existen supuestas inconsistencias en la argumentación, las que, de concurrir, podrían eventualmente vincularse a otras causales de casación, lo que no se verificó en la especie.

En cuanto a la nulidad sustancial, Servicios a la Minería y Construcción sostuvo que la sentencia impugnada incurrió en infracción de ley al desconocer el principio de ejecución de buena fe del contrato y las reglas de interpretación contractual, al estimar que la prolongación del plazo de ejecución —que pasó de 190 a 309 días— no generaba derecho al pago de mayores gastos generales y utilidades, pese al aumento significativo de costos y a las tratativas sostenidas entre las partes para ajustar el precio. Alegó, además, una errónea calificación jurídica del contrato, afirmando que su estructura era dual —precios unitarios para costos directos y suma alzada para gastos generales y utilidades—, y no íntegramente a suma alzada. Asimismo, denunció la incorrecta aplicación de las normas sobre responsabilidad contractual y prueba de los perjuicios, sosteniendo que éstos no habrían sido ciertos ni determinados, que no se acreditó la relación de causalidad invocada y que se valoró erróneamente la prueba pericial, confesional y de presunciones, alterando la carga de la prueba y dando por establecidos daños que, a su juicio, no fueron debidamente probados.

Al respecto, el máximo Tribunal sostuvo que las alegaciones del recurso se estructuraban, en lo sustancial, en torno a dos ejes: por una parte, la naturaleza del contrato celebrado entre las partes y los efectos jurídicos derivados de su calificación como contrato a suma alzada; y, por otra, la procedencia y acreditación de los incumplimientos contractuales y de los perjuicios que sirvieron de fundamento al acogimiento de la demanda reconvencional. En ese marco, advirtió que gran parte de los reproches formulados por la recurrente se vinculaban con la interpretación del contrato y con el establecimiento de los hechos asentados por los jueces del fondo.

En cuanto a la calificación del contrato y a los efectos de la extensión del plazo de ejecución, la Corte Suprema razonó que la interpretación de las cláusulas contractuales y la determinación de la intención de las partes constituyen cuestiones de hecho entregadas a la soberanía de los jueces de la instancia, las que no pueden ser revisadas por la vía de la casación en el fondo, salvo que se denuncie y acredite la infracción de normas que consagren la ley del contrato o reglas interpretativas decisivas, lo que no ocurrió en la especie. En ese sentido, destacó que los sentenciadores del mérito tuvieron por establecido que las partes celebraron un contrato bajo la modalidad de suma alzada, comprensivo de todos los costos, gastos generales y utilidades, asumiendo el contratista el riesgo propio de dicha modalidad.

Asimismo, el máximo Tribunal descartó que se configurara una vulneración al principio de la buena fe contractual, señalando que los jueces del fondo analizaron expresamente dicha alegación y concluyeron que no se acreditó una conducta abusiva o contraria a la lealtad contractual por parte de la demandada. En particular, se razonó que las eventuales tratativas para modificar el contrato no se tradujeron en una modificación formal del mismo, y que la contratista aceptó ejecutar las obras bajo las condiciones pactadas, incluso frente a la extensión del plazo, sin activar los mecanismos contractuales previstos para reclamar un ajuste del precio.

Finalmente, en lo relativo a los incumplimientos contractuales y a la prueba de los perjuicios, la Corte Suprema sostuvo que las críticas del recurso apuntaban, en esencia, a cuestionar la valoración de la prueba pericial, confesional y de presunciones efectuada por los jueces del mérito, así como las inferencias fácticas que éstos realizaron a partir de ella. Sin embargo, enfatizó que los hechos establecidos en la sentencia recurrida resultan inamovibles en sede de casación, en tanto no se haya denunciado eficazmente la infracción de normas reguladoras de la prueba, reiterando que la ponderación de dichos medios probatorios y la construcción de presunciones judiciales corresponden a facultades privativas de los tribunales de la instancia.

En mérito de lo expuesto, el máximo Tribunal rechazó el recurso de casación en el fondo.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº42978-2025, Corte de Antofagasta Rol N°1381-2024 y del 1° Juzgado Civil de Calama Rol N° C-2775-2019.