Corte Suprema declara que factura sin negocio causal carece de mérito ejecutivo

La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo deducido por la Municipalidad de Maipú en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que había confirmado el fallo de primer grado y ordenado seguir adelante la ejecución fundada en una factura, desestimando las excepciones opuestas por la ejecutada.

El caso se originó en un juicio ejecutivo seguido por Tanner Servicios Financieros, en el que se pretendía el cobro de una factura electrónica emitida en el contexto de la provisión de uniformes para funcionarios municipales. La Municipalidad de Maipú opuso diversas excepciones, entre ellas la nulidad de la obligación por falta de causa, alegando que no existía vínculo contractual alguno con la empresa emisora del documento.

El tribunal de primera instancia rechazó las excepciones opuestas por la Municipalidad de Maipú y ordenó seguir adelante la ejecución, al estimar que los argumentos relativos a la inexistencia del negocio causal eran ajenos al título cuyo cobro se perseguía. Asimismo, desestimó la excepción de nulidad de la obligación al considerar que no era posible vincular la causa invocada con la factura, atendido que esta había sido emitida con anterioridad al proceso de contratación respectivo. Finalmente, rechazó la excepción de pago, por cuanto los antecedentes acompañados decían relación con un proceso de compra posterior, sin que pudieran imputarse a la factura objeto del juicio.

Apelado este fallo, la Corte de Santiago lo confirmó.

En contra de este último pronunciamiento, la Municipalidad de Maipú dedujo recurso de casación en el fondo alegando que la sentencia impugnada infringió la Ley N° 19.983 al desconocer el carácter causado de la factura y rechazar la excepción fundada en la inexistencia del negocio jurídico que le habría dado origen, así como normas del Código Civil relativas a la causa y nulidad de la obligación, al validar un título carente de sustento jurídico. Asimismo, sostuvo que se vulneraron disposiciones del Código de Procedimiento Civil al desestimar indebidamente las excepciones de nulidad, pago y falta de requisitos del título, e imponerle la carga de probar un hecho negativo, todo lo cual condujo a mantener una ejecución basada en una obligación inexistente.

La Corte Suprema acogió la nulidad sustancial. En primer término, recordó que, conforme a los artículos 1° y 4° de la Ley N° 19.983, la factura es un título de crédito de carácter causado, lo que implica que el derecho incorporado en ella no es autónomo ni independiente, sino que se encuentra necesariamente ligado al negocio jurídico que le da origen. En tal sentido, enfatizó que el cesionario de la factura no adquiere un derecho distinto del que tenía el cedente, de modo que la validez y exigibilidad del crédito dependen de la existencia real y efectiva de la operación subyacente.

Sobre esa base, el máximo Tribunal precisó que las alegaciones relativas a la inexistencia del negocio causal no constituyen excepciones personales —inoponibles al cesionario en ciertos casos—, sino excepciones reales, por cuanto inciden directamente en la existencia misma de la obligación contenida en la factura. Así, cuando se cuestiona la realidad del vínculo jurídico que sustenta el documento, no se está oponiendo una defensa relativa a las relaciones entre cedente y deudor, sino una objeción que afecta la esencia del crédito, lo que habilita su examen en sede ejecutiva.

A continuación, la Corte Suprema razonó que, en ausencia de una operación de compraventa o de prestación de servicios que justifique la emisión de la factura, la obligación que en ella se contiene carece de causa. En efecto, la sola emisión del documento no basta para generar una obligación exigible si no existe un negocio jurídico real que le sirva de fundamento, de modo que, en tales circunstancias, el título carece de sustento jurídico suficiente para servir de base a una acción ejecutiva.

En el caso concreto, estableció que no existía vínculo jurídico entre la Municipalidad de Maipú y la empresa emisora de la factura, puesto que la relación contractual se había celebrado con una tercera entidad —Comercializadora J & M —, la cual, a su vez, había celebrado un acuerdo con la emisora del documento. De este modo, la empresa que emitió la factura no era acreedora directa de la ejecutada, lo que impedía considerar que el instrumento reflejara una obligación válida y exigible en su contra, configurándose así un supuesto de nulidad absoluta por falta de causa conforme a los artículos 1681 y 1682 del Código Civil.

Finalmente, el máximo Tribunal sostuvo que la falta de reclamación o devolución de la factura en las instancias previstas por la Ley N° 19.983 —como su no impugnación en la etapa de notificación o aceptación— no obsta a que el deudor pueda oponer excepciones en el juicio ejecutivo. En tal sentido, reiteró que el ordenamiento jurídico contempla diversas oportunidades para cuestionar el título, las que no son excluyentes entre sí, de manera que el deudor puede hacer valer en sede ejecutiva defensas que incidan en la existencia, validez o exigibilidad de la obligación, sin que las etapas previas cierren definitivamente dicha posibilidad.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema reiteró que la factura regulada en la Ley N° 19.983 no constituye un título abstracto, sino un instrumento de carácter causado, necesariamente vinculado al negocio jurídico que le da origen, de modo que su validez y eficacia dependen de la existencia de una operación real de compraventa o prestación de servicios que la sustente. En esa línea, precisó que la inoponibilidad de excepciones personales al cesionario no alcanza a aquellas defensas que inciden en la relación jurídica fundamental, como ocurre con la nulidad de la obligación, la cual puede ser opuesta en el juicio ejecutivo.

A continuación, el máximo Tribunal examinó los antecedentes del proceso y concluyó que la factura cuyo cobro se perseguía no daba cuenta de una operación efectiva entre la Municipalidad de Maipú y la empresa emisora, al no existir contrato ni vínculo jurídico alguno que justificara su emisión. De la prueba rendida se desprendía que la contratación se había efectuado con una tercera entidad, sin que la emisora hubiera prestado directamente servicios o vendido bienes a la ejecutada, por lo que el documento no representaba una obligación real exigible.

Sobre esa base, la Corte determinó que la obligación contenida en la factura carecía de causa, configurándose un vicio de nulidad absoluta conforme a los artículos 1681 y 1682 del Código Civil, lo que impedía otorgarle mérito ejecutivo. En consecuencia, acogió la excepción de nulidad de la obligación deducida por la ejecutada, absolviéndola de la ejecución y condenando en costas a la parte ejecutante, estimando innecesario pronunciarse respecto de las demás excepciones opuestas.

Acordado con el voto en contra del ministro señor Zepeda, quien estuvo por rechazar el recurso de casación en el fondo, al estimar que el arbitrio adolecía de deficiencias estructurales que impedían acogerlo. Señaló que, pese al esfuerzo argumentativo de la recurrente, el recurso no fue correctamente construido desde el punto de vista jurídico, al no abordar de manera adecuada los fundamentos normativos esenciales del litigio.

En particular, sostuvo que no se denunció la infracción de las normas decisorias litis pertinentes, especialmente aquellas contenidas en la Ley N° 19.983 que resultaban indispensables para resolver la controversia, lo que debilitaba sustancialmente la impugnación. A su juicio, la omisión de dichas disposiciones impedía a la Corte revisar correctamente la legalidad del fallo impugnado y, en definitiva, dictar una sentencia de reemplazo conforme a derecho.

Finalmente, destacó que el recurso de casación en el fondo es de derecho estricto y sólo procede cuando la infracción denunciada recae sobre normas que tengan influencia decisiva en lo dispositivo del fallo. En ese contexto, concluyó que las falencias advertidas en la formulación del arbitrio impedían configurar el presupuesto necesario para su acogimiento, por lo que correspondía su rechazo.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº15364-2025, de reemplazo y Corte de Santiago Rol Nº16187-2022.