Corte rebaja multas a ejecutivos de IANSA por operaciones con información privilegiada

La Corte de Apelaciones de Santiago acogió parcialmente un reclamo de ilegalidad presentado en contra de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), reduciendo las multas impuestas a los ejecutivos Jade Moore y Phillip Murnane por infringir el deber de abstención establecido en el artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores. El tribunal descartó que existiera un error de prohibición invencible que los eximiera de responsabilidad, pero concluyó que la autoridad administrativa no motivó adecuadamente la ponderación de la colaboración prestada durante la investigación, aplicando una sanción desproporcionada, por lo que rebajó las multas de 6.700 a 3.500 unidades de fomento para cada uno.

La controversia se originó luego de que la CMF sancionara a Jade Moore y Phillip Murnane, quienes se desempeñaban como directores de Empresas IANSA S.A. y Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A., por participar en operaciones de adquisición de acciones mientras se encontraba vigente un hecho reservado informado al mercado. La autoridad estimó que las operaciones, efectuadas entre junio y julio de 2023 por ED&F Man Chile Holdings SpA —controladora directa e indirecta de las sociedades involucradas— vulneraron la prohibición de adquirir valores estando en posesión de información privilegiada.

Según la CMF, el hecho reservado correspondía al proceso de venta del negocio de alimentos para mascotas de IANSA, información comunicada a la Comisión en noviembre de 2022 y que permaneció vigente hasta julio de 2023. Durante dicho período, ED&F Chile adquirió acciones de IANSA y Campos Chilenos por más de mil millones de pesos, operaciones en las que participaron los ejecutivos sancionados en sus calidades de directores y representantes del grupo control­or.

Los recurrentes solicitaron dejar sin efecto las sanciones, argumentando que las resoluciones de la CMF eran ilegales por desconocer la aplicación del error de prohibición como causal exculpante, ya que habrían actuado bajo asesoría jurídica especializada que les indicó la inexistencia de impedimentos para realizar las adquisiciones. Asimismo, sostuvieron que la autoridad no ponderó correctamente los criterios de graduación de la multa establecidos en el artículo 38 del Decreto Ley N°3.538, especialmente la ausencia de beneficio económico, la falta de daño al mercado, su conducta anterior y la colaboración prestada mediante una autodenuncia. Finalmente, alegaron una vulneración al principio de igualdad ante la ley al comparar la sanción impuesta con otras multas aplicadas por la CMF en casos similares.

Por su parte, la CMF solicitó rechazar el reclamo, señalando que los ejecutivos tenían conocimiento de la existencia del hecho reservado y que, conforme a los artículos 164 y 165 de la Ley de Mercado de Valores, se encontraban sujetos a un deber de abstención respecto de operaciones sobre valores afectados por información privilegiada. Agregó que la asesoría jurídica invocada no podía configurar un error de prohibición invencible, pues el informe legal advertía sobre la obligación de cumplir las normas relativas a información privilegiada. En cuanto a la multa, sostuvo que esta fue determinada conforme a los criterios legales, considerando la gravedad de la conducta, el monto de las operaciones y el riesgo generado para el mercado financiero.

Al analizar el reclamo, la Corte recordó que la reclamación de ilegalidad contemplada en la normativa que regula a la CMF constituye un mecanismo de control de legalidad de las actuaciones administrativas, sin que corresponda al tribunal sustituir la valoración efectuada por la autoridad. En ese sentido, precisó que solo procede modificar una sanción cuando se acredita un vicio de ilegalidad, como una infracción al principio de proporcionalidad o una falta de fundamentación suficiente.

Respecto del error de prohibición alegado por los ejecutivos, el tribunal descartó que concurriera dicha causal exculpante. Señaló que, aunque constituye un yerro jurídico descartar en términos generales la aplicación de dicha institución al derecho administrativo sancionador, en este caso no se configuraba un error invencible, debido a que los sancionados conocían la existencia de la prohibición legal y habían participado directamente en la declaración del hecho reservado.

En ese sentido, la Corte sostuvo que “no puede calificarse un consejo legal como una suerte de permiso que conlleve un error insuperable sobre la ilicitud del actuar”, especialmente considerando que la conducta se encontraba expresamente prohibida por el artículo 165 de la Ley N°18.045 y que los ejecutivos tenían la calidad de directores de las sociedades involucradas.

Sin embargo, el tribunal acogió el reproche relativo a la determinación de la cuantía de la sanción. Estimó que la CMF no justificó adecuadamente la aplicación de una rebaja de solo un 10% por concepto de colaboración, pese a reconocer que la sociedad había iniciado un procedimiento de autodenuncia y aportado antecedentes relevantes para la investigación.

La Corte indicó que la autoridad no podía reconocer la existencia de una contribución efectiva al esclarecimiento de los hechos para luego minimizar su impacto al momento de fijar la multa. Al respecto, señaló que “no resulta razonable reconocer la existencia de una contribución efectiva y relevante en el esclarecimiento de los hechos, para luego minimizar su ponderación al momento de determinar la sanción”.

Asimismo, el tribunal consideró que la rebaja aplicada por la CMF se apartaba de sus propios criterios anteriores, pues en otros procedimientos donde se reconoció la colaboración compensada las reducciones de multa habían promediado un 50%. Por ello, concluyó que la sanción originalmente impuesta resultaba desproporcionada y vulneraba el principio de igualdad ante la ley.

En consecuencia, la Corte de Santiago acogió parcialmente el reclamo de ilegalidad y modificó las resoluciones sancionatorias dictadas por la CMF, reduciendo las multas impuestas a Jade Moore y Phillip Murnane desde 6.700 unidades de fomento a 3.500 unidades de fomento para cada uno.

Vea sentencia Corte de Santiago Rol N°979-2025 (Contencioso Administrativo).