Corte de Santiago anula laudo por caso Australis

La Corte de Apelaciones de Santiago acogió una petición de nulidad deducida en contra del laudo arbitral dictado en el procedimiento seguido ante el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., en el marco de la controversia derivada del contrato de compraventa de acciones de Australis Seafoods S.A., celebrado el 28 de febrero de 2019.

La solicitud fue interpuesta por la parte demandada en el juicio arbitral, conforme al artículo 34 de la Ley N°19.971, sobre Arbitraje Comercial Internacional. El recurrente sostuvo que el laudo ordenó una restitución parcial del precio pagado por los demandantes que no fue solicitada al tribunal arbitral ni discutida por las partes, dejando sin aplicación un contrato válido y vigente. A su juicio, dicha infracción configuraba tres causales de nulidad previstas en la citada ley.

La Corte recordó, en primer término, que la petición de nulidad contemplada en el artículo 34 de la Ley N°19.971 constituye un medio de impugnación excepcional, derivado del principio de mínima intervención de los tribunales ordinarios en materia de arbitraje comercial internacional. Por ello, precisó que un laudo sólo puede ser anulado cuando concurren circunstancias extraordinarias y taxativas, previstas en causales estrictas, cuya acreditación corresponde a la parte que recurre.

El tribunal de alzada enfatizó que esta revisión jurisdiccional no constituye una instancia destinada a examinar nuevamente los hechos o el derecho, como ocurriría con una apelación, ni permite cuestionar el alcance o interpretación de las normas sustantivas aplicadas por los árbitros, como si se tratara de una casación en el fondo. La labor de la Corte se limita a determinar si concurren o no los motivos de invalidez invocados en el arbitrio de nulidad.

La controversia planteada por la parte recurrente se centró, esencialmente, en una supuesta vulneración del principio de congruencia procesal. Alegó que el laudo excedió los términos del acuerdo arbitral al acoger una acción que no fue deducida por los demandantes ni debatida por las partes, arribando a una decisión sorpresiva. Ese reproche fue encuadrado en la causal del artículo 34 N°2 letra a), romanito iii), de la Ley N°19.971, relativa a los casos en que el laudo se refiere a una controversia no prevista en el acuerdo de arbitraje o contiene decisiones que exceden sus términos.

Para resolver, la Corte estimó necesario identificar correctamente el contenido de las pretensiones formuladas por los demandantes en el procedimiento arbitral. En ese sentido, revisó el Memorial de Demanda, en el cual Food Investment SpA, Joyvio Group Co., Ltd. y BJ Joyvio Zhencheng Co., Ltd. señalaron que ejercían una acción de resolución de contrato e indemnización de perjuicios y, en subsidio, una acción de indemnización de perjuicios, ambas fundadas en el otorgamiento de declaraciones y garantías dolosamente falsas por parte de los vendedores de Australis Seafoods S.A.

Los demandantes habían sostenido que, en la cláusula 4.2 del contrato de compraventa de acciones, denominado Australis Seafoods S.A. Stock Purchase Agreement, los vendedores otorgaron declaraciones y garantías esenciales para el comprador, relativas al cumplimiento de la legislación aplicable, integridad de actas de la sociedad, inexistencia de contingencias no declaradas, inexistencia de incumplimientos ambientales, ausencia de amenazas de sanciones y suficiencia de permisos para operar el negocio.

Según la demanda arbitral, dichas declaraciones y garantías eran falsas, pues Australis carecía de autorizaciones para producir los volúmenes que se encontraba produciendo en 2018 y también de permisos para llegar a las 100.000 toneladas consideradas para efectos de determinar el Enterprise Value. Además, se sostuvo que los demandados y la alta administración de la compañía conocían la sobreproducción y la inminencia de denuncias por parte de la autoridad, y que habrían desplegado conductas destinadas a ocultar la sobreproducción y las contingencias ambientales tanto al comprador como a la autoridad acuícola y ambiental. Esas actuaciones, según los demandantes, constituían dolo y hacían inaplicables las limitaciones de responsabilidad pactadas en el contrato.

La Corte advirtió que las pretensiones ejercidas durante el juicio arbitral consistieron en una acción principal de resolución del contrato de compraventa de acciones con indemnización de perjuicios, y una acción subsidiaria de indemnización autónoma de perjuicios. Ambas fueron fundadas en un supuesto incumplimiento doloso de los vendedores, por haber infringido maliciosamente las declaraciones y garantías incorporadas en la cláusula 4.2 del contrato.

Frente a ello, la parte demandada en el arbitraje alegó que no se ocultó información, que no existió engaño ni dolo, y que Australis Seafoods S.A. cumplía la legislación ambiental a la época de su adquisición por los demandantes. También sostuvo que lo ocurrido obedecía a un cambio posterior de criterio de la autoridad fiscalizadora y defendió la plena aplicación de los límites de responsabilidad pactados libremente por partes sofisticadas.

La Corte tuvo presente que, en las peticiones concretas del Memorial de Demanda, los compradores solicitaron que se declarara que los vendedores incumplieron dolosamente el contrato al otorgar declaraciones y garantías falsas; que se declarara resuelto en todas sus partes el contrato de compraventa de acciones y los actos jurídicos dependientes de él; y que, como consecuencia de ello, se ordenaran restituciones e indemnizaciones. En subsidio, pidieron una indemnización de perjuicios por el denominado sobreprecio pagado por las acciones y por el costo de oportunidad de dicho sobreprecio.

Sin embargo, al examinar el laudo impugnado, la Corte observó que el tribunal arbitral anticipó que, pese a no existir una maquinación fraudulenta ni estar el contrato viciado por dolo, y pese a encontrarse vigentes sus cláusulas, incluidas las limitaciones indemnizatorias, éstas no se aplicarían porque no se concedería una indemnización de perjuicios, sino que se decidiría que el monto pagado por la empresa no debió ser el que efectivamente se pagó, sino una cantidad distinta.

A juicio del tribunal de alzada, mediante esa fórmula el tribunal arbitral sustituyó la acción subsidiaria de indemnización de perjuicios interpuesta por los compradores por otra acción no identificada inicialmente, bajo la cual terminó resolviendo que el precio pagado por las acciones de Australis no era el que correspondía.

La Corte destacó que el propio laudo categorizó la acción subsidiaria como una especie de rebaja del precio, asimilando la compensación por el sobreprecio pagado a una restitución de aquella parte del precio que excedía el índice empleado para calcular el precio final del contrato. Sin embargo, para el tribunal de alzada, esa calificación no se correspondía con las pretensiones efectivamente planteadas, ya que la acción subsidiaria fue formulada como una acción indemnizatoria y no como una acción restitutoria de rebaja del precio.

El fallo sostuvo que esta distinción no era irrelevante, pues la acción de rebaja del precio, o quanti minoris, está prevista en el Código Civil para la compraventa de cosa defectuosa por vicios ocultos existentes al tiempo del contrato, y busca la devolución de la diferencia entre lo pagado y el valor real de la cosa, con independencia de la buena o mala fe del vendedor. En cambio, la acción indemnizatoria contractual busca resarcir el daño causado por la falta de cumplimiento íntegro y oportuno de una obligación, requiriendo dolo o culpa del deudor.

La Corte concluyó que jamás fue objeto del debate arbitral la procedencia de una acción restitutoria parcial específica de rebaja del precio. Tampoco se trataba, a su juicio, de una simple diferencia de nomenclatura, pues el laudo se apartó de los elementos jurídicos de la contienda y de los fundamentos de derecho de las peticiones, lo que produjo consecuencias concretas: eludir determinadas cláusulas limitativas de responsabilidad, al sostener que lo otorgado no era una indemnización de perjuicios, sino una restitución parcial del precio.

El tribunal de alzada agregó que, aun cuando el tribunal arbitral podía recurrir a razonamientos jurídicos distintos de los invocados por las partes, no podía prescindir del sentido, alcance y contornos de las peticiones y defensas formuladas por los litigantes. En este caso, estimó que no existía identidad jurídica entre lo decidido por el tribunal arbitral y el asunto sometido a su conocimiento.

La sentencia sostuvo que el laudo debió pronunciarse sobre la materia que las partes describieron y que constituyó el objeto del debate: la resolución del contrato con indemnización de perjuicios y, subsidiariamente, una indemnización de perjuicios, ambas fundadas en el incumplimiento doloso del contrato. No obstante, resolvió como si se tratara de una acción de restitución por rebaja del precio, alejándose de la base inmediata de la demanda.

La Corte también rechazó el argumento de los demandantes en el arbitraje en orden a que durante el procedimiento se discutió reiteradamente sobre el sobreprecio o la rebaja del precio pagado. A su juicio, si el daño reclamado se hizo consistir en un sobreprecio, era inevitable que la controversia se centrara en su existencia y en la forma de calcular el valor de la empresa, pero ello no autorizaba al tribunal arbitral a recalificar jurídicamente la acción de manera no anticipada, apoyándose en una caracterización normativa no postulada por las partes.

Asimismo, descartó que se hubiesen ejercido acciones compensatorias generales no sujetas a las limitaciones del contrato. La Corte estimó que, atendida la magnitud económica del pleito y la asesoría letrada involucrada, no resultaba verosímil sostener que se hubieran deducido pretensiones generales sin sustento en normas legales precisas o, al menos, en principios generales del derecho invocados expresamente. Añadió que el ordenamiento chileno no contempla una acción general o universal de restitución, sino un sistema de acciones nominadas dentro de las cuales debe encuadrarse la demanda.

Sobre esa base, la Corte concluyó que la sentencia arbitral no fue congruente con la descripción del caso efectuada por las partes y que se configuró la causal de nulidad prevista en el artículo 34 N°2 letra a), romanito iii), de la Ley de Arbitraje Comercial Internacional. En concreto, estimó que el laudo acogió una acción distinta a la ejercida y debatida, sustituyendo una acción indemnizatoria nominada, fundada en el comportamiento doloso de la demandada, por una acción restitutoria de rebaja del precio.

El tribunal precisó que, al existir una causal específica para el vicio denunciado, correspondía acoger esa causal y no las otras dos invocadas por el recurrente, referidas a la imposibilidad de hacer valer derechos y a la contravención del orden público de Chile.

En cuanto al alcance de la nulidad, la Corte señaló que, aunque la Ley N°19.971 permite anular sólo aquellas disposiciones del laudo que se refieren a cuestiones no sometidas al arbitraje cuando puedan separarse de las demás, en este caso la nulidad debía afectar la totalidad del laudo. Ello, porque el vicio constatado incide en presupuestos básicos para la validez del arbitraje, de modo que una separación o distinción entre distintas disposiciones del laudo no resultaba aceptable.

Por lo anterior, la Corte de Santiago acogió la petición de nulidad interpuesta por la parte demandada y anuló en su totalidad el laudo arbitral dictado en el procedimiento arbitral, desestimando la invalidación parcial. Asimismo, resolvió que cada parte pagará sus costas.

La decisión fue acordada con el voto en contra del ministro Fernando Valderrama, quien estuvo por rechazar íntegramente el arbitrio de nulidad. En su disidencia, recordó que el recurso de nulidad previsto en la Ley N°19.971 es un remedio extraordinario y de derecho estricto, y que el artículo 5 de dicho cuerpo legal consagra el principio de intervención mínima, limitando la competencia de los tribunales ordinarios a las causales taxativamente previstas en el artículo 34.

Para el disidente, esta sede no constituye una segunda instancia que permita revisar el mérito de lo decidido, la valoración de la prueba o la justicia intrínseca del laudo, sino que sólo autoriza a verificar la regularidad del procedimiento y la conformidad de la decisión arbitral con los principios fundamentales del ordenamiento jurídico, bajo la presunción de validez que ampara a las decisiones arbitrales.

El voto en contra estimó que los vicios denunciados revelaban, en realidad, una disconformidad con la valoración de la prueba y con la interpretación sustantiva del contrato realizada por el tribunal arbitral, lo que excede el marco normativo del arbitrio de nulidad. A su juicio, la interpretación de cláusulas contractuales, la determinación del alcance de una renuncia de acciones o la aplicación de normas de prescripción corresponden a cuestiones de legalidad ordinaria e interpretación jurídica, y aun si existiera un error, ello no configuraría por sí solo una infracción al orden público internacional.

La disidencia sostuvo que aceptar la tesis de la parte recurrente implicaría transformar la causal de orden público en una vía amplia de revisión de fondo, desnaturalizando el arbitraje comercial internacional. En su opinión, el laudo no infringió los principios que conforman el orden público internacional, sino que buscó restablecer el equilibrio conmutativo del contrato ante la acreditación de declaraciones falsas que determinaron el precio de la transacción.

Finalmente, el voto disidente afirmó que, al no configurarse las causales de nulidad invocadas y haberse respetado tanto el debido proceso como el mandato arbitral, el recurso no podía prosperar.

Vea sentencia Corte de Santiago Rol Nº17.067-2025 (Civil).