El Gobierno propone una reforma integral de la Ley de Sociedades para modernizar el marco regulatorio

El Gobierno nacional envió al Congreso un proyecto de reforma de la Ley de Sociedades que introduce cambios estructurales en la constitución, funcionamiento y disolución de entidades comerciales. El ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, explicó que la iniciativa busca "reemplazar un régimen societario considerado rígido y anticuado, caracterizado por una desconfianza hacia el sector privado, por un sistema que priorice la autonomía, la libertad y la reducción de la intervención estatal".

En materia de autonomía de voluntad, el proyecto elimina las restricciones al objeto social: las empresas podrán constituirse con un objeto amplio y plural sin exigencia de conexidad entre actividades. Si el estatuto no consigna objeto específico, la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. Además, autoriza que los conflictos internos se resuelvan conforme a derecho extranjero o mercantil internacional, y permite pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para evitar la lentitud de los procesos judiciales.

Otra novedad central es la incorporación de figuras adaptadas a la economía digital. El proyecto regula formalmente las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO), permitiendo que su gobernanza y toma de decisiones se basen en protocolos o contratos inteligentes con tecnología blockchain. Las participaciones pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas. Se define también la Sociedad Automatizada como aquella que desarrolla su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin requerir necesariamente recursos humanos para su operación ordinaria. Estas deberán constar expresamente en el estatuto con la denominación "Automatizada" y responden con su patrimonio por los daños causados por sus sistemas autónomos.

En lo que respecta a registro y digitalización, el proyecto impone un cambio radical al disponer que todos los libros y registros deberán individualizarse por medios digitales ante el Registro Público. Las sociedades preexistentes contarán con un plazo de dos años para adoptar este sistema.

Para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), se establece que el Registro Público deberá inscribir el estatuto dentro de 24 horas de su presentación, y se institucionaliza el domicilio electrónico como válido y vinculante para todas las notificaciones. La Sociedad Simple reemplazará el complejo régimen de sociedades informales, con responsabilidad simplemente mancomunada de los socios por defecto. Se consolida además la posibilidad de constituir una Sociedad Unipersonal para cualquier tipo societario, no solo para la Sociedad Anónima Unipersonal.

En materia de responsabilidad de administradores, el proyecto introduce la "protección de la discrecionalidad empresarial": un administrador no será responsable por daños si actuó de buena fe, informado y sin conflicto de intereses, protegiendo las decisiones estratégicas de ser juzgadas a posteriori por los tribunales.