Capital social exacto de $2.000.000.000 no habilita la fiscalización estatal permanente, resolvió la Cámara Comercial

La Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial revocó la Resolución Particular 432/2025 de la Inspección General de Justicia (IGJ) que había sometido a la firma Viejo Roble S.A. al régimen de fiscalización estatal permanente previsto en el artículo 299, inciso 2, de la Ley General de Sociedades (LGS).

La controversia tuvo origen en la interpretación de la Resolución 10/2024 del Ministerio de Justicia, norma que actualizó el monto de capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a ese régimen de control. La IGJ consideró que, al tener Viejo Roble S.A. un capital social de exactamente $2.000.000.000, la sociedad encuadraba en el supuesto de fiscalización permanente. La firma recurrió la decisión alegando que la resolución administrativa era arbitraria e inconstitucional, pues aplicaba de manera errónea la delegación legal conferida al Poder Ejecutivo: según su planteo, el monto debía operar como límite máximo y no como piso mínimo.

El tribunal recordó que el artículo 299 de la LGS establece con claridad que la fiscalización estatal permanente corresponde a las sociedades cuyo capital social sea superior al monto indicado, y que la facultad delegada al Poder Ejecutivo se limita a actualizar ese importe sin alterar el presupuesto normativo. En ese marco, el fallo destacó:

"Del cotejo de ambas normas surge una distinción relevante. El artículo 299, inciso 2, de la LGS fija un umbral de capital social a partir del cual ciertas sociedades quedan sometidas al control estatal permanente. Es decir, establece un monto límite y atribuye a ese dato objetivo ―la importancia del capital― la consecuencia jurídica de la fiscalización estatal."

La Sala E subrayó que la fiscalización estatal permanente constituye un régimen de excepción, reservado taxativamente a los supuestos previstos por la ley, mientras que la regla general es la fiscalización limitada. Sobre esa base, interpretó que la actualización dispuesta por la Resolución 10/2024 debe leerse en consonancia con la norma delegante, es decir, el umbral de $2.000.000.000 solo habilita el control estatal cuando el capital social lo exceda.

"Corresponde interpretar que la Resolución 10/24, en consonancia con la facultad efectivamente delegada ―esto es, actualizar el monto― y teniendo en cuenta las bases de la delegación ―a saber, el parámetro de la fiscalización estatal permanente fijado por ley, a saber, las sociedades cuyo capital social sea "superior" al importe en cuestión."

Al verificar que Viejo Roble S.A. posee un capital social que alcanza pero no supera los $2.000.000.000, la Cámara concluyó que la sociedad no queda comprendida en el régimen de fiscalización estatal permanente y revocó la resolución de la IGJ.